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Acórdão nº 2545/11.8TVLSB.L1.S3 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 26 de Setembro de 2017

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Vincent
Magistrado ResponsávelGARCIA CALEJO
Data da Resolução26 de Setembro de 2017
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

2545/11.8TVLSB.L1.S3 Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I- Relatório: 1-1- AA, S.A. instaurou a presente acção declarativa com processo ordinário, contra BB, S.A.

, pedindo seja anulado o acórdão arbitral de 2 de Novembro de 2011 que identifica.

Sustenta este pedido, em síntese, defendendo a incompetência do tribunal arbitral para conhecer do pedido e a violação dos princípios do contraditório e da audição das partes antes de ter sido proferida a decisão final.

A R. contestou em que, além de impugnar parte da factualidade articulada na petição inicial, sustentou que o tribunal arbitral decidiu correctamente acerca da sua própria competência e que foram observados durante o processo arbitral os princípios cuja violação é acusada pela A..

Realizada a audiência prévia, foi proferido despacho saneador tabelar, fixado o valor processual da causa, identificado o objecto do litígio e enunciado o tema da prova.

Foi proferida sentença que decidiu julgar a acção totalmente improcedente, por não provada e, em consequência, absolvendo a R. do pedido, não decretou a anulação da decisão arbitral impugnada.

1-2- Não se conformando com esta decisão, dela recorreu a A., AA, S.A., de apelação para o Tribunal da Relação de …, tendo-se aí julgado procedente o recurso e, em consequência, revogou-se a decisão recorrida e anulou-se o acórdão do tribunal arbitral. 1-3- Irresignada com este acórdão, dele recorreu a R., BB, S.A.

, para este Supremo Tribunal, tendo sido proferida decisão anulando-se o acórdão recorrido, determinando-se que o tribunal recorrido apreciasse a impugnação da matéria de facto feita pela apelada.

1-4- Remetido o processo ao Tribunal da Relação, neste tribunal procedeu-se conforme o determinado, reapreciando-se a matéria de facto impugnada, após o que se proferiu decisão, julgando-se procedente o recurso, revogando a decisão recorrida e anulando o acórdão do Tribunal Arbitral.

1-5- Não se conformando com este acórdão dele recorreu a R., BB, S.A.

, para este Supremo Tribunal, recurso que foi admitido como revista e com efeito devolutivo (o presente recurso).

1-6- A recorrente alegou, tendo retirado as seguintes conclusões: a) – No douto acórdão recorrido, o Tribunal da Relação desconsiderou em absoluto o depoimento da testemunha CC, autor material dos textos do “Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos” e do “Acordo de Recompra de Acções”, desconsideração essa feita ao arrepio das disposições do artº 607º nº 4 e 5 do Código de Processo Civil e que enferma das nulidades previstas no artº 615º nº 1 alªs b) e c) do mesmo diploma legal; b) – A interpretação da vontade negocial das partes, isto é, do sentido a atribuir à declaração negocial em sede normativa, com recurso aos critérios fixados nas alªs 236º nº 1 e 238º nº 1 do Cód. Civil, constitui matéria de direito, da competência do Supremo Tribunal de Justiça; c) – Da conjugação das expressões utilizadas no “Acordo de Opção de Recompra” – v.g. “no âmbito e na sequência do Contrato de Compra e Venda de Acções…” – com a data aposta (a mesma) num e noutro desses negócios e da evidente conexão funcional e económica entre eles existente, é legítima a interpretação, à luz do critério da impressão do declaratário, constante dos artºs 236º nº 1 do Cód. Civil, que as partes pretenderam que o primeiro ficasse submetido à disciplina do segundo e, designadamente, ao neste estatuído sobre resolução de litígios (cláusula compromissória); d) – Dizer-se que um contrato é feito “no âmbito e na sequência” de outro não pode deixar de significar, objectivamente, que se situa no mesmo “domínio”, no mesmo “campo de acção” e que os seus subscritores desejaram essa abrangência, a qual inclui necessariamente a cláusula compromissória; e) – Da procedência do pedido de ampliação do âmbito do recurso de apelação deduzido pela ora Rec.te resulta manifesto que a vontade das partes foi justamente no sentido para que aponta a interpretação legítima mencionada nas alíneas anteriores; f) – O douto acórdão recorrido, decidindo como decidiu, infringiu o disposto nos artºs 2º nº 2 da Lei nº 31/86 de 29 de Agosto, aplicável “ex vi” artº 2º da Lei nº 63/2011, de 14 de Dezembro, 236º nº 1 do Cód. Civil, 607º nº 4 e 5 do Cód. de Processo Civil, e incorreu nas nulidades previstas no artº 615º nº 1 alªs c) e d), aplicável “ex vi” artº 666º, ambos deste último diploma legal. A recorrida contra-alegou, pronunciando-se pela confirmação do acórdão recorrido.

Corridos os vistos legais, cumpre apreciar e decidir: II- Fundamentação: 2-1- Uma vez que o âmbito objectivo dos recursos é balizado pelas conclusões apresentadas pelo recorrente, apreciaremos apenas as questões que ali foram enunciadas (art. 639º nºs 1 e 2 do C.P.Civil).

Nesta conformidade, serão as seguintes as questões a apreciar e decidir: - Se o tribunal recorrido desconsiderou em absoluto o depoimento da testemunha CC e se este Supremo pode corrigir a posição assumida.

- Se as partes pretenderam que o contrato de “opção de recompra” ficasse submetido à disciplina do contrato de “compra e venda de acções de cessão de créditos” no que toca à submissão dos litígios dele decorrentes à apreciação do tribunal arbitral e se este STJ pode apreciar a questão. 2-2- Vem fixada das instâncias a seguinte matéria de facto, com interesse para a decisão: 1) Por escrito de 7 de Maio de 2009, denominado “Contrato de Compra e Venda e Cessão de Créditos”, a Ré, designada por “BB” ou “Vendedora”, e a Autora, designada por “AA” ou Compradora”, declararam, além do mais, o seguinte: “Considerando que: A. A Vendedora é titular e legítima possuidora de 1 630 acções representativas de 16,3% do capital social da sociedade DD, sociedade que tem como objecto social a organização, administração e gestão de empresas; a elaboração de estatutos e análises económico-financeiras; a representação, em Portugal, de empresas estrangeiras; a importação e exportação de bens e serviços; a promoção e desenvolvimento imobiliário, incluindo a compra de imóveis para revenda ou a exploração própria; e a gestão da carteira de títulos pertencente à sociedade; B. A Vendedora é também titular de Suprimentos prestados à sociedade DD no montante de €2 820 103,69 (dois milhões oitocentos e vinte mil cento e três euros e sessenta e nove cêntimos) e de outros créditos no valor de €36.800,00 (trinta e seis mil e oitocentos euros); C. A Compradora é uma sociedade gestora de participações sociais, sendo accionista maioritária da DD; D. Não existindo quaisquer restrições à transmissão das Acções, as Partes estão de acordo em celebrar um contrato de compra e venda de Acções e Cessão de Créditos, pelo qual a Compradora adquire à Vendedora todas as acções que esta detém na DD, bem como a totalidade de créditos, sob a forma de Suprimentos e outros créditos de que esta é titular e detém sobre a DD; É reciprocamente acordado e livremente aceite o Contrato de Compra e Venda de Acções e Cessão de Créditos constante das seguintes cláusulas: 1. Definições e Interpretação 1.1. No presente contrato (incluindo os Considerandos acima enunciados), sempre que iniciados por letra maiúscula, e salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e expressões abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é apontado: (a) Acções: as 1 630 (mil seiscentas e trinta) acções ordinárias tituladas, ao portador, com o valor nominal unitário de €5 (cinco euros), representativas de 16,3% (dezasseis vírgula três por cento) do capital social e dos direitos de voto da DD e detidas pela Vendedora; (b) DD ou Sociedade: a DD, S.A. (…); (c) Contrato: o presente contrato de compra e venda de acções e cessão de suprimentos, incluindo os respectivos Anexos e quaisquer alterações e/ou aditamentos que o mesmo vier a sofrer; (d) Créditos: a totalidade dos créditos detidos pela Vendedora, nomeadamente sob a forma de suprimentos e de outros créditos; (e) Declarações de Garantia: as declarações de garantia prestadas pelas Partes nos termos da Cláusula 6 infra; (f) Estatutos DD: os estatutos da Sociedade, cuja versão actual as partes declaram conhecer; (g) Operação: a compra e venda das Acções e dos Créditos, a realizar nos termos e condições previstos neste Contrato; (h) Partes: a BB, enquanto Vendedora, e a AA, enquanto Compradora; (i) Preço das Acções: o montante a pagar pela Compradora à Vendedora como contrapartida da venda das Acções, conforme estabelecido na cláusula 3.1. (a); (j) Preço dos Créditos: o montante a pagar pela Compradora à Vendedora como contrapartida da cessão dos Créditos a favor da Compradora...

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