Acórdão nº 1560/08.3TBOAZ.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 16 de Março de 2011
| Magistrado Responsável | OLIVEIRA VASCONCELOS |
| Data da Resolução | 16 de Março de 2011 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: Em 08.06.30, no Tribunal Judicial da Comarca de Oliveira de Azeméis – 2º Juízo Cível - AA intentou acção declarativa, com processo ordinário, contra BB, Limitada pedindo - que se julgassem nulas ou anularem-se as deliberações da Ré, tomadas na Assembleia-geral de 08.05.30, mediante as quais foram aprovados os relatórios e as contas dos exercícios de 2007 (ponto 1 da ordem de trabalhos) e aprovada a aplicação dos resultados daquelas contas (ponto 2 da ordem de trabalhos); - que a Ré fosse condenada a reconhecer a nulidade ou anulação dessas deliberações; - que fosse ordenado o cancelamento ou anulação, na Conservatória do Registo Comercial, da inscrição relativa à apresentação das contas que porventura aí viesse a ser ou tivesse sido feita com base nas referidas deliberações Alegou, em síntese, os factos atinentes ao reconhecimento da sua pretensão (anulação de deliberação social por violação do direito à informação do demandante enquanto sócio da demandada).
Citada, a ré contestou, impugnando, negando a invalidade da deliberação social tomada em 08.05.03.
Proferido despacho saneador, fixada a matéria assente e elaborada a base instrutória, foi realizada audiência de discussão e julgamento.
Em 10.04.23, foi proferida sentença que julgou a acção improcedente.
O autor apelou, com êxito, pois a Relação do Porto, por acórdão de 10.09.04, revogou a decisão recorrida e, julgando procedente a acção - anulou as deliberações da sociedade Ré, tomadas na Assembleia-geral de 08.05.30, mediante as quais foram aprovados os relatórios e as contas dos exercícios de 2007 (ponto 1 da ordem de trabalhos) e aprovada a aplicação dos resultados daquelas contas (ponto 2 da ordem de trabalhos); - condenou a Ré a reconhecer a invalidade dessas deliberações; - ordenou o cancelamento ou anulação, na Conservatória do Registo Comercial, da inscrição relativa à apresentação das contas que porventura aí vier a ser ou tiver sido feita com base nas referidas deliberação.
Inconformada, a ré deduziu a presente revista, apresentando as respectivas alegações e conclusões.
Não houve contra alegações.
Corridos os vistos legais, cumpre decidir.
As questões Tendo em conta que - o objecto dos recursos é delimitado pelas conclusões neles insertas, salvo as questões de conhecimento oficioso - arts. 684º, nº3 e 690º do Código de Processo Civil; - nos recursos se apreciam questões e não razões; - os recursos não visam criar decisões sobre matéria nova, sendo o seu âmbito delimitado pelo conteúdo do acto recorrido são os seguintes os temas das questões propostas para resolução: A) – Nulidade B) – Direito à informação por parte do autor C) – Núcleo mínimo de informação e influência de falta de informação sobre o assunto sujeito a deliberação.
Os factos São os seguintes os factos que foram dados como provados nas instâncias:
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A sociedade BB, Lda. encontra-se inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Oliveira de Azeméis através da Ap. 0000000, com o capital social de €69.831,70,tendo como objecto a indústria de transformação e produção de matérias plásticas (cfr. Certidão de fls. 78 e ss., cujos demais termos se deu por reproduzidos).
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Através da Ap. 0000000 foi registada uma alteração do pacto social da R., passando o sócio AA a deter uma quota €36.412,24, o sócio AA a deter uma quota de €16.709,73 e a sócia CC a deter uma quota de €16.709,73 (cfr. certidão de fls. 78 e ss., cujos demais termos se deu por reproduzidos).
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Através da mesma inscrição, ficou registado que a gerência pertence ao sócio AA ou a qualquer outra pessoa, sócia ou estranha à sociedade que venha a ser nomeada em assembleia geral, obrigando-se a sociedade com a assinatura de um gerente ou de procurador ou mandatário nomeado nos termos do nº6 do art. 252º do Código das Sociedades Comerciais (cfr. certidão de fls. 78 e ss., cujos demais termos se deu por reproduzidos).
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O A. e CC são irmãos entre si e filhos de AA (cfr. certidões de fls. 87 a 92, cujos demais termos se deu por reproduzidos).
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Com data de 15/5/2008, a R. enviou ao A. uma carta com a epígrafe “Convocatória”, com o seguinte texto: ”Nos termos do disposto nos artigos 21º, nº1, al. B); 65º; 246º, nº1, alª e)e 248º, nº3, todos do Código das Sociedades Comerciais e em cumprimento do estabelecido nos estatutos desta sociedade, convoco V. Ex.ª para a Assembleia Geral, a realizar na sede da sociedade, no próximo dia 30 de Maio de 2008, às 9 horas e 30 minutos, com a seguinte ordem de trabalhos: Ponto Um: Aprovação do relatório de gestão e contas do exercício de 2007; Ponto Dois: Aprovação da proposta de aplicação dos resultados.” (cfr. documento de fls. 130, cujos demais termos se deu por reproduzidos).
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No dia 27/5/2008, o A. deslocou-se à sede da R. acompanhado de um técnico da sua confiança, tendo solicitado ao Técnico Oficial de Contas indicado pela gerência daquela os seguintes documentos: - Inventário, à data; - Inventário a 31/12/2007; - Facturas de compra e venda de imobilizado; - Regularização do inventário; - Reavaliação do terreno da unidade industrial em Bustelo, São Roque, Oliveira de Azeméis; - Estimativa de IRC; - Inventário de Caixa; - Reconciliações bancárias; - Extractos da conta “Sócios” e documentos de suporte aos movimentos; - Extracto da conta “Acréscimos e Proveitos” e documentos de suporte aos movimentos; - Nota da contabilidade relativa ao fornecedor DD, Lda.; - Relação de empréstimos além das contas caucionadas; - Comprovativos de pagamento ao sócio gerente AA e documento de suporte aos movimentos; - Extractos da conta “Vigilância e Segurança” e documentos de suporte aos movimentos; - Extractos da conta corrente de fornecedores com movimento acima de €500,00 com movimentos nas contas ou de honorários, trabalhos especializados ou ainda vigilância e segurança.
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Nessa ocasião a R. entregou ao A. os seguintes documentos: - Inventário a 31/12/2007; - Facturas de compra e venda de imobilizado; - Regularização do inventário; - Reavaliação do terreno da unidade industrial em Bustelo, São Roque, Oliveira de Azeméis; - Estimativa de IRC; - Inventário de Caixa; - Extractos da conta “Sócios” e documentos de suporte aos movimentos.
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Nessa ocasião a R. não entregou ao A. os seguintes elementos: -Extractos da conta “Honorários” e documentos de suporte aos movimentos; -Extractos da conta “Trabalhos Especializados” e documentos de suporte aos movimentos; -Extractos da conta “Vigilância e Segurança” e documentos de suporte aos movimentos; I) Por telefax enviado à R. em 28/5/2008, o A. exigiu ao Técnico Oficial de Contas da R. a entrega dos extractos de conta...
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