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Acórdão nº 23994/16.0T8LSB-F.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 30 de Novembro de 2022

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Vincent
Magistrado ResponsávelANTÓNIO BARATEIRO MARTINS
Data da Resolução30 de Novembro de 2022
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Proc. 23994/16.0T8LSB-F.L1.S1 I – Relatório.

Massa Insolvente da “Privado Holding, S.G.P.S., S. A.

, intentou o presente ação com processo comum contra “Kendall Devolops, S.A.”, sociedade comercial de direito espanhol, com o número de contribuinte A...82, com sede no ..., ..., em ..., contra “Expertisability, S.A.”, NIPC ..., com sede no Largo ..., ..., ... ..., e contra “Núcleo 2054 – Consultores e Investimentos Imo – Financeiros, S. A.

”, NIPC ..., com sede no Campo ..., ..., letra ..., ... ..., pedindo que se declarem “resolvidos a favor da Massa Insolvente, aqui A., os negócios por via dos quais a agora insolvente transmitiu a favor das 2.ª e 3.ª RR. as participações sociais de que era titular na 1.ª Ré.

” Alegou que no processo principal (a que estes autos correm por apenso) foi declarada a insolvência da Sociedade Privado Holding – S.G.P.S., S.A. (sociedade anónima que tinha como objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades), a qual era titular de uma participação social no capital social da 1.ª Ré, participação que, no final de 2014, correspondia a 9.240.845 ações, as quais representavam 24,78% do capital social total e que, “tomando como critério de avaliação o do valor da situação líquida da 1.ª Ré que, no final de2014, era de 16.584.000,00€, o montante correspondente à participação da insolvente na 1.ª Ré era, pelo menos, de 4.065.971,80€, assumindo cada ação um valor unitário de 0,44€”[1].

Sucedendo que “os administradores da agora insolvente, em conluio com os administradores da 2.ª Ré e da 3.ª Ré, venderam a sua participação na 1.ª Ré às 2.ª e 3.ª RR.

”[2]: a “aqui 2.ª Ré foi constituída por deliberação de 27.03.2015 e logo dois meses volvidos, em 25.05.2015, adquiriu uma participação na 1.ª Ré pelo reduzido valor de 725.000,00€”[3]; e “também no decurso de 2015 a 3.ª Ré adquiriu a uma participação no capital da 1.ª Ré pelo irrisório valor de 775.000,00€[4]”.

“Sendo certo que, cada uma das 2.ª Ré e 3.ª Ré, no âmbito das referidas aquisições, pelos referidos preços, adquiriu ainda outros lotes mais pequenos de ações a outros acionistas e não apenas as ações detidas pela 1.ª Ré.

[5], pelo que, segundo o “relatório final apresentado pelos próprios administradores da insolvente, o valor total de venda [das ações da 1.ª R.], foi a quantia de 1.350.000,00€”[6].

Assim, segundo a A., “a venda pela insolvente das 9.240.845 ações que detinha na 1.ª Ré pelo valor de 1.350.000,00€, quando devia ter sido efetuada pelo valor aproximado de 4.065.971,80€, traduziu-se numa venda por um valor muito abaixo do real e justo das ações que a insolvente detinha na 1.ª Ré, consubstanciando, mesmo, por um lado, um verdadeiro negócio ruinoso para a insolvente, com um prejuízo de 2.714.971,80€, para os credores da massa insolvente, a quem sabia ser devedora de avultada quantia no valor de 28.473.701,10 € e, por outro lado, um verdadeiro benefício, de igual montante, para as 2.ª e 3.ª RR.”[7] Pelo que, ainda segundo a A., “deve o negócio de venda pela insolvente das ações que detinha na 1.ª Ré ser resolvido a favor da A.

”[8].

As RR. contestaram separadamente.

Articulados em que impugnaram identicamente os factos constitutivos do direito resolutivo invocado e exercido pela A.; e em que, além disso, a 1.ª R. invocou a incompetência internacional dos Tribunais Portugueses e a sua própria ilegitimidade.

Foi realizada, sem sucesso, tentativa de conciliação; e dispensada a realização de audiência prévia.

Foi proferido despacho saneador, em que se julgaram improcedentes o incidente de valor que havia sido suscitado e a exceção de incompetência internacional dos Tribunais Portugueses; e em que se julgou procedente a exceção de ilegitimidade passiva da 1.ª R.-Kendall Develops SA e, consequentemente, se absolveu a mesma...

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