Regulamento n.º 13/2003, de 16 de Janeiro de 2004
Regulamento da CMVM n.º 13/2003. - Contabilidade dos fundos de capital de risco. - A alteração no ordenamento jurídico português da actividade de capital de risco, pelo Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, e a revisão do seu quadro fiscal visaram transformar esta actividade num mecanismo imprescindível ao fomento do investimento produtivo, bem como apoiar a criação de novas empresas em sectores da área tecnológica.
O decreto-lei supra-referido regula a constituição e a actividade dos fundos de capital de risco e das sociedades de capital de risco.
A actividade dos fundos e das sociedades de capital de risco consiste, no essencial, no investimento e aquisição de participações em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização, como forma de contribuir para o seu desenvolvimento e beneficiar da respectiva valorização.
Considerando que os fundos de capital de risco constituem um património autónomo, torna-se necessária a criação de um enquadramento contabilístico específico por forma que as suas contas proporcionem uma imagem verdadeira e apropriada do seu património e dos resultados das suas operações.
Considerando, por fim, a conveniência em que as alterações contabilísticas não provoquem perturbações no decurso do período de exercício, bem como o facto de o presente regime ser de difícil aplicação já a partir do início de 2004, optou-se por definir como data de entrada em vigor o dia 1 de Janeiro de 2005, conferindo assim previsibilidade face à evolução futura e concedendo à indústria um período de um ano para adaptação ao presente regulamento, ao mesmo tempo que se criam condições viabilizadoras da eventual harmonização contabilística entre a área dos fundos de capital de risco e das sociedades de capital de risco.
Foram ouvidas a Comissão de Normalização Contabilística (CNC), a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC), a Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento (APCRI), a Associação Portuguesa de Bancos (APB) e a Associação Portuguesa das Sociedades Gestoras de Patrimónios e de Fundos de Investimento (APFIN).
Assim, ao abrigo do disposto na alínea n) do artigo 9.º do Estatuto da CMVM, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 473/99, de 8 de Novembro, na alínea b) do n.º 1 do artigo 353.º do Código dos Valores Mobiliários e na alínea b) do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro, o conselho directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou o seguinteregulamento: Artigo 1.º Âmbito 1 - O presente regulamento estabelece o regime a que obedece a contabilidade dos fundos de capital de risco.
2 - As normas e os princípios por que se regem a contabilidade dos fundos de capital de risco constam do anexo a este regulamento.
Artigo 2.º Entrada em vigor O presente regulamento entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 2005.
18 de Dezembro de 2003. - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos. - O Vice-Presidente, Luís Lopes Laranjo.
ANEXO CAPÍTULO 1 Introdução 1.1 - Âmbito e enquadramento dos fundos de capital de risco. - O Decreto-Lei n.º 319/2002, de 28 de Dezembro (doravante DLCR), alterou o regime jurídico das sociedades de capital de risco e de fomento empresarial, constante do Decreto-Lei n.º 433/91, de 7 de Novembro, bem como o regime jurídico dos fundos de capital de risco, constante do Decreto-Lei n.º 58/99, de 2 de Março.
O novo enquadramento jurídico relativo à realização de operações de capital de risco em Portugal elege como veículos alternativos os fundos de capital de risco (FCR) e as sociedades de capital de risco (SCR).
Mediante o novo regime, os fundos de reestruturação e internacionalização empresarial foram integrados nos fundos de capital de risco e foi suprimida a distinção existente entre as sociedades de fomento empresarial e as sociedades de capital de risco. Estas últimas deixaram de ser qualificadas como sociedades financeiras e restringiu-se o seu objecto social de forma a concentrarem-se no desenvolvimento da actividade para que foram constituídas.
De acordo com o estabelecido no n.º 1 do artigo 12.º deste diploma, os FCR constituem-se como patrimónios autónomos pertencentes a um conjunto de titulares das respectivas unidades de participação.
Os FCR encontram-se divididos em partes denominadas por unidades de participação, as quais conferem iguais direitos, desde que pertençam à mesma categoria, podendo assumir dois tipos: Fundos para investidores qualificados (FIQ), caracterizando-se por as unidades de participação que os constituem se destinarem unicamente a ser subscritas ou adquiridas por investidores qualificados (na acepção conferida pelo n.º 2 do artigo 13.º); Fundos comercializáveis junto do público (FCP), cujas unidades de participação são susceptíveis de ser subscritas ou adquiridas por quaisquer categorias de investidores (incluindo público).
As unidades de participação em FIQ são representadas através de títulos de crédito nominativos designados por certificados (n.º 1 do artigo 39.º), enquanto que as unidades de participação em FCP são valores mobiliários nominativos, que podem assumir a forma escritural ou titulada (n.º 1 do artigo 47.º).
1.2 - Contabilização dos fundos de capital de risco. - A contabilização dos fundos passa, de acordo com a alínea b) do n.º 2 do artigo 4.º do DLCR, a ser organizada de harmonia com as normas emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Os fundos encerram anualmente as suas contas, com referência a 31 de Dezembro de cada ano, sendo obrigatoriamente submetidas a revisão legal por auditor registado na CMVM. Os documentos de prestação de contas do fundo são constituídos pelo relatório de gestão, pelo balanço, pela demonstração dos resultados, pela demonstração dos fluxos de caixa e pelos anexos, os quais formam um todo, sendo acompanhados pelos demais relatórios e pareceres previstos na lei.
1.3 - Particularidades dos fundos de capital de risco. - Os FCR, dada a sua natureza, não permitem o resgate das respectivas unidades de participação emitidas, sendo, as respeitantes aos FCP, passíveis de serem negociadas em mercado regulamentado.
As unidades de participação emitidas por um mesmo FCR caracterizam-se por poderem conferir diferentes direitos aos participantes, nomeadamente no que respeita à atribuição de rendimentos, à ordem pela qual são reembolsadas ou à partilha do activo resultante do saldo de liquidação. As unidades de participação que confiram direitos iguais aos respectivos titulares constituem uma categoria.
O património dos FCR pode ser composto por participações em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização, por créditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar e, de forma acessória, por instrumentos financeiros.
Os FCR estão dispensados de apresentar contas consolidadas, ainda que dominem as sociedades participadas.
CAPÍTULO 2 Princípios contabilísticos, critérios valorimétricos e movimentação contabilística 2.1 - Princípios contabilísticos. - Como princípios contabilísticos, adoptam-se os seguintes: Continuidade. - Considera-se que o fundo de capital de risco opera continuamente pelos diferentes exercícios, até à data da respectiva liquidação.
Consistência. - Considera-se que o fundo de capital de risco não altera as suas regras, princípios, critérios e políticas contabilísticas de um período para o outro. Se o fizer e o efeito for materialmente relevante, deve referir o facto no anexo.
Materialidade. - As demonstrações financeiras do fundo de capital de risco devem evidenciar todos os elementos que sejam relevantes, qualitativa e quantitativamente, ou seja, que possam afectar avaliações ou decisões pelos utilizadores interessados.
Substância sobre a forma. - As operações devem ser contabilizadas atendendo à sua substância, isto é, à realidade dos factos e não apenas à sua forma documental ou legal.
Especialização. - Os elementos patrimoniais do fundo devem ser valorizados e reconhecidos no exercício a que respeitam, independentemente do seu recebimento ou pagamento, devendo incluir-se nas demonstrações financeiras desse período, bem assim os ajustamentos de valor daqui decorrentes.
Prudência. - Significa que é possível integrar nas contas um grau de precaução ao fazer as estimativas exigidas em condições de incerteza sem, contudo, permitir a criação de reservas ocultas ou provisões excessivas ou a deliberada quantificação de activos e proveitos por defeito ou de passivos e custos por excesso.
2.2 - Critérios valorimétricos. - O património do fundo de capital de risco pode ser composto por: a) Participações em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorização, adquiridas a título originário ou derivado; b) Créditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar, adquiridos por cessão ou sub-rogação; c) Créditos concedidos, sob qualquer modalidade, a sociedades em que participem; d) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente valores mobiliários e instrumentos financeiros derivados; e) Imóveis e outros bens não directamente relacionados com as respectivas aplicações que lhes advenham por efeito de cessão de bens, dação em cumprimento, arrematação ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigações ou destinado a assegurar esse cumprimento; f) Disponibilidades.
No âmbito do disposto no n.º 1 do artigo 30.º do Decreto-Lei n.º 319/2002, os auditores dos FCR pronunciam-se sobre o cumprimento dos critérios de avaliação dos activos integrantes da carteira dos FCR definidos no regulamento de gestão, bem como sobre os respectivos pressupostos.
2.2.1 - Avaliação dos activos dos FCR. - Os activos que integrem o património dos FCR são avaliados de acordo com os princípios do justo valor ou do valor conservador, conforme as regras fixadas no Regulamento da CMVM n.º 12/2003.
2.2.2 - Disponibilidades. - As disponibilidades, designadamente os depósitos bancários, são contabilizadas pelo montante nominal em euros.
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