Regulamento n.º 10/2000, de 23 de Fevereiro de 2000
Regulamento da CMVM n.º 10/2000. - Ofertas e emitentes. - O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, introduziu relevantes alterações no tocante ao regime jurídico dos emitentes e das ofertas públicas relativas a valores mobiliários. Havia, assim, que proceder a um desenvolvimento regulamentar das linhas vertidas no novo Código, que correspondesse com fidelidade à sua filosofia de flexibilização, modernidade e simplicidade, renovando, em termos substanciais e formais, o tratamento regulamentar dedicado a estas importantes matérias. Tal o objecto do presente regulamento.
O regulamento inicia-se com um capítulo dedicado à comunicação subsequente de ofertas particulares de valores mobiliários, em termos bastante diversos daquilo que resultava da legislação anterior. Com a abolição do registo prévio de ofertas particulares levada a cabo pelo Código dos Valores Mobiliários, o cumprimento do dever de comunicação subsequente basta-se com o preenchimento dos modelos anexos, dos quais resulta a informação considerada necessária para que a CMVM possa manter estatísticas adequadas sobre ofertas de valores mobiliários.
A regulamentação das ofertas públicas foi norteada pela preocupação de adequar práticas existentes anteriores ao Código dos Valores Mobiliários, nomeadamente no que respeita à sua sistematização. Optou-se por apresentar uma secção contendo disposições gerais relativas a qualquer dos tipos de ofertas públicas, seguida da generalização das operações tendentes à recolha de intenções de investimento, por natureza apenas aplicável a ofertas públicas de subscrição e de venda, ambas genericamente integradas na nova categoria das ofertas públicas de distribuição.
Na regulamentação das ofertas públicas de aquisição, houve a particular cautela de rodear as ofertas concorrentes de regras claras e transparentes, algumas das quais resultam da experiência aplicativa do Código anterior e que reclamam desenvolvimento regulamentar à luz do Código dos Valores Mobiliários. Além deste aspecto nuclear, o presente regulamento concretiza três regras de ofertas de aquisição: as características dos valores mobiliários que podem integrar a contrapartida em ofertas de aquisição, em que se alinha pelos direitos de sistemas jurídicos próximos; a quantidade mínima que pode ser objecto de oferta pública de aquisição facultativa (dado que as ofertas obrigatórias são necessariamente gerais, de acordo com o n.º 1 do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários) e a comunicação de situações de derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição. Neste último, importa salientar que a regulamentação fica limitada à concretização do dever de comunicação, subsequente à verificação do facto que originaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição e o preenchimento de uma das alíneas do n.º 1 do artigo 189.º, em execução do comando contido na alínea i) do artigo 155.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários.
Quanto ao prospecto, manteve-se, no essencial, a estrutura anterior, atentas as exigências impostas pelas directivas comunitárias. No entanto, não se justificava continuar a autonomizar os anexos em função da oferta ou da admissão à negociação dos valores mobiliários, pelo que a distinção passou a fazer-se por tipo de valor mobiliário. Além disso, a inclusão das ofertas públicas de aquisição no regime geral das ofertas implicou a criação de um anexo próprio para o conteúdo do prospecto, dada a especificidade da informação relativa ao tipo de oferta. Apresentam-se também anexos específicos para o prospecto dos warrants e das obrigações titularizadas.
A uniformização que caracteriza toda a estrutura do prospecto estendeu-se, igualmente, à informação a prestar aquando da oferta ou da admissão à negociação de unidades de participação em fundos de investimento mobiliário fechados. Para o efeito, foi criado um anexo próprio contendo a informação exigível em função das características dos valores mobiliários em causa.
O dinamismo dos mercados financeiros, cada vez mais globais, sugeriu a introdução no Código dos Valores Mobiliários da figura do prospecto de referência. O desenvolvimento regulamentar feito em relação a esta figura procurou colocar ao alcance dos emitentes a possibilidade de beneficiarem de um processo de registo ou de admissão mais célere, sem prejuízo das exigências de informação aos investidores.
O capítulo III é reservado à emissão de obrigações titularizadas, prevendo-se as regras básicas para o funcionamento do mecanismo de codificação da identidade dos devedores de créditos que foram objecto de operações de titularização.
O presente regulamento encerra com um conjunto de disposições relativas à admissão de valores mobiliários. A sua nota mais característica é a de tratar apenas da admissão ao mercado de cotações oficiais. Com efeito, de acordo com as directivas comunitárias aplicáveis na matéria, que o novo Código segue fielmente, apenas este é mercado obrigatório, restringindo-se a sua regulamentação aos aspectos relacionados com requisitos de admissão, exigibilidade e conteúdo do prospecto de admissão. De realçar, ainda neste tema, que a qualificação como valores mobiliários de direitos destacados obrigou à estatuição de regras próprias, previstas no artigo 54.º do presente regulamento.
Assim, ao abrigo do disposto nas alíneas a) a i) do artigo 155.º, no artigo 242.º e no n.º 3 do artigo 351.º do Código dos Valores Mobiliários e nas alíneas a) e c) do artigo 51.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, e para os efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 110.º, no artigo 144.º, no n.º 2 do artigo 164.º, no n.º 2 do artigo 165.º, no artigo 185.º, nos artigos 240.º e 241.º e no artigo 349.º todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou o seguinte regulamento: CAPÍTULO I Ofertas particulares Artigo 1.º Âmbito O presente capítulo regula os termos da comunicação ou, quando for o caso, do registo na CMVM das ofertas particulares de valores mobiliários.
Artigo 2.º Legitimidade e prazo 1 - Para efeitos do n.º 2 do artigo 110.º do Código dos Valores Mobiliários, o emitente ou o intermediário financeiro encarregado da assistência e colocação da emissão comunicam à CMVM a emissão de valores mobiliários mediante oferta particular.
2 - A comunicação a que se refere o número anterior é feita no prazo de 10 dias úteis contados da data da emissão dos títulos ou do registo em conta individualizada dos valores mobiliários escriturais.
Artigo 3.º Modelo de comunicação As ofertas particulares de valores mobiliários são comunicadas à CMVM através do envio do modelo constante do anexo I ao presente regulamento e que dele faz parte integrante.
Artigo 4.º Obrigações emitidas por sociedades de titularização O pedido de registo prévio de oferta particular de obrigações emitidas por sociedade de titularização de crédito, prevista no n.º 3 do artigo 46.º do Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a i) do n.º 1 do artigo 115.º do Código dos Valores Mobiliários.
CAPÍTULO II Ofertas públicas SECÇÃO I Ofertas públicas em geral Artigo 5.º Informação sobre a evolução das aceitações 1 - Durante o prazo da oferta ou do processo de recolha de intenções de investimento, os intermediários financeiros que recebam ordens ou intenções de investimento devem enviar diariamente ao representante do oferente informação sobre as declarações recebidas, com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes e discriminação quantificada por categoria de valores mobiliários e por categorias de destinatários.
2 - O representante do oferente presta à CMVM as informações sobre a evolução das aceitações que esta lhe solicite, podendo esta entidade, se os interesses dos investidores ou do mercado o aconselharem, obrigar à divulgação pública das informações transmitidas.
Artigo 6.º Publicação dos resultados da oferta Os resultados da oferta são divulgados logo após o seu apuramento através dos meios utilizados para a divulgação do anúncio de lançamento da oferta.
SECÇÃO II Prospecto de oferta Artigo 7.º Estrutura geral do prospecto 1 - O prospecto de oferta pública obedece à estrutura constante dos anexos II, III, IV e V ao presente regulamento e que dele fazem parte integrante.
2 - O prospecto inicia-se, pelo menos, com as seguintes informações:
-
Denominação social do oferente e, se não for o mesmo, do emitente; b) Menções a que o oferente e, se não for o mesmo, o emitente estejam legalmente obrigados nas suas publicações; c) Natureza do prospecto; d) Quantidade, natureza e valor nominal dos valores mobiliários objecto da oferta; e) Data de elaboração do prospecto.
3 - O prospecto encerra com informações relativas às formas de divulgação adoptadas e aos locais onde pode ser consultado.
Artigo 8.º Elaboração do prospecto A elaboração do prospecto deve observar, nomeadamente, as seguintes regras:
-
A informação deve estar sistematizada em quadros, mapas ou diagramas sempre que tal forma de apresentação contribua para melhor compreensão e mais fácil apreensão da informação a divulgar; b) As remissões para outras partes do prospecto devem ser claras e devidamente explicitadas, permitindo evidenciar a informação pertinente sobre qualquer elemento ou dado apresentado; c) Devem ser reproduzidos os capítulos e títulos de cada rubrica, tal como indicado nos anexos ao presente regulamento; d) Se for necessário apresentar informação adicional, devem ser introduzidos e numerados sequencialmente capítulos e rubricas adicionais; e) Devem ser introduzidos títulos adicionais de nível inferior sempre que tal contribua para facilitar a leitura do prospecto; f) O índice geral do prospecto deve referir o número de página de cada rubrica.
Artigo 9.º Prospecto de oferta pública de distribuição 1 - O prospecto de oferta pública de distribuição de acções contém as...
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO