Regulamento n.º 11/2003, de 02 de Dezembro de 2003
Regulamento da CMVM n.º 11/2003. - Altera o regulamento da CMVM n.º 7/2001 e o regulamento da CMVM n.º 11/2000 - governo das sociedades cotadas. - O regulamento da CMVM n.º 7/2001 promoveu parte das 'recomendações da CMVM sobre governo das sociedades' a deveres de informação, impondo concomitantemente às entidades abrangidas o dever de divulgar o grau de cumprimento e implementação das recomendações sobre governo das sociedades anteriormente emitidas pela CMVM. Visou, também, impor aos administradores das sociedades abrangidas pelo diploma determinados deveres de informação fundados, sobretudo, em preocupações de controlo de utilização de informação privilegiada.
Dado o carácter marcadamente dinâmico das matérias respeitantes ao governo das sociedades e dada a aprovação, entretanto ocorrida, da recomendação da Comissão Europeia sobre independência dos auditores e do Plano de Acção da Comissão Europeia sobre Direito das Sociedades, surge agora o momento de reapreciar aquele regime e de elevar o padrão regulatório aplicável às sociedades nacionais cotadas. Deste modo, foram criados novos deveres de informação a cargo das sociedades - informação sobre honorários pagos aos auditores e divulgação de informação obrigatória através do sítio na Internet.
O objectivo de fundo subjacente a esta intervenção regulamentar é o de aperfeiçoar as estruturas de governo das sociedades cotadas portuguesas, alinhando-as com as boas práticas internacionais, por forma a renovar a confiança dos investidores no mercado de capitais português e nos modelos de governo societário neste existentes. Para atingir tal objectivo, procurou-se nomeadamente clarificar o conceito de 'administrador independente', antes definido livremente pelo órgão de administração das sociedades cotadas. Este passa a ser negativamente delimitado com base em critérios que procuram identificar, de entre os administradores, aqueles que no exercício das suas funções não se encontram associados de forma indelével a qualquer dos grupos de interesses específicos que coabitam na sociedade. É incontestável que todos os administradores são relevantes na condução dos destinos da sociedade. Por conseguinte, com esta delimitação não se atribui uma carga negativa ou nem se diminui a importância dos administradores que não se situam nesta categoria. Visa-se tão-só, de um lado, auxiliar a aplicação de uma recomendação destinada a facilitar uma composição equilibrada e plural do órgão de administração e, de outro lado, pôr cobro à actual disparidade de definições apresentadas por forma a facilitar a comparabilidade da informação divulgada ao mercado.
Paralelamente a este reforço informativo, aproveitou-se a oportunidade para dispensar as sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado nacional da publicação em suporte de papel dos documentos de prestação de contas que sejam tornados imediatamente acessíveis aos investidores através do sítio das sociedades na Internet, através de uma modificação introduzida ao regulamento da CMVM n.º 11/2000.
O presente regulamento foi sujeito a consulta pública e apreciado pelo conselho consultivo da CMVM.
Assim, ao abrigo do disposto nos artigos 353.º, n.º 1, alínea b), nos termos do artigo 249.º, n.º 3, e para os efeitos do disposto nas alíneas c), d) e g) do n.º 1 do artigo 359.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprova as seguintes alterações aos regulamentos da CMVM n.os 7/2001 e 11/2000.
Artigo 1.º Alterações ao regulamento da CMVM n.º 7/2001 Os artigos 1.º, 2.º e 3.º do regulamento da CMVM n.º 7/2001 passam a ter a seguinte redacção: 'Artigo 1.º Informação sobre práticas de governo das sociedades 1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa devem publicar, em capítulo do relatório anual de gestão elaborado especificamente para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário elaborado em obediência ao artigo 7.º do Código dos Valores Mobiliários e de acordo com o modelo constante do anexo do presente regulamento e que dele faz parte integrante.
2 - Para os efeitos do presente regulamento, não são considerados administradores independentes os que estejam associados a grupos de interesses específicos na sociedade, estando nesta categoria, nomeadamente, os seguintes:
-
Os membros do órgão de administração que pertençam ao órgão de administração de sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários; b) Os membros do órgão de administração que sejam titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários; c) Os membros do órgão de administração que exerçam funções de administração ou tenham um vínculo contratual com empresa concorrente; d) Os membros do órgão de administração que aufiram qualquer remuneração da sociedade, ou de outras sociedades que com aquela estejam em relação de domínio ou de grupo, excepto a retribuição pelo exercício das funções de administração; e) Os membros do órgão de administração que sejam cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.
3 - Além de aferir a verificação das circunstâncias enunciadas no número anterior, o órgão de administração deve ajuizar, em termos fundamentados, da independência dos seus membros perante outras circunstâncias concretas a eles atinentes.
Artigo 2.º [...] 1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado enviam à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e ou de opções de aquisição de acções a trabalhadores e ou a membros do órgão de administração, nos sete dias úteis posteriores à respectiva aprovação.
2 - ...
Artigo 3.º [...] 1 - ...
2 - A comunicação deve ser feita pelas pessoas referidas no número anterior à sociedade participada no prazo de sete dias úteis a contar da data em que se verificou o facto jurídico relevante para o efeito, o qual, tratando-se de operações que impliquem a emissão de acções, consiste na celebração da respectiva escritura pública.
3 - ...
4 - Os membros do órgão de administração de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou de sociedade dominante da mesma, comunicam à sociedade participada, no prazo de sete dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão das acções à negociação em mercado regulamentado, o número de acções daquela sociedade de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.
5 - A sociedade participada comunica imediatamente à CMVM a informação recebida nos termos dos n.os 2 e 4.' Artigo 2.º Aditamento ao regulamento da CMVM n.º 7/2001 É aditado o artigo 3.º-A ao regulamento da CMVM n.º 7/2001, com a seguinte redacção: 'Artigo 3.º-A Sítio na Internet As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem tornar acessível em sítio próprio na Internet, em termos claramente identificados e actualizados, a seguinte informação:
-
A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante dois anos; f) Calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral, durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral, durante os 30 dias anteriores à data da assembleia geral.' Artigo 3.º Alterações ao anexo do regulamento da CMVM n.º 7/2001 O ponto A) e os capítulos I, II, III e IV do ponto B) do anexo...
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