Regulamento da CMVM n.º 7/2018
| Data de publicação | 04 Dezembro 2018 |
| Seção | Serie II |
| Órgão | Comissão do Mercado de Valores Mobiliários |
Regulamento da CMVM n.º 7/2018
Deveres de Informação
(alteração ao Regulamento da CMVM n.º 5/2008)
Com o presente Regulamento procede-se à segunda alteração ao Regulamento da CMVM n.º 5/2008, de 15 de outubro, em virtude das alterações introduzidas ao Código dos Valores Mobiliários pelo Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho - o qual transpôs parcialmente para a ordem jurídica nacional as alterações introduzidas pela Diretiva n.º 2013/50/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013 ("Diretiva da Transparência) -, procedendo-se ainda à adaptação da ordem jurídica interna ao Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu do Conselho, de 16 de abril, relativo ao abuso de mercado e respetiva regulamentação.
As alterações introduzidas pelo presente Regulamento abrangem matérias de divulgação de factos relativos a sociedades abertas, comunicação de participações qualificadas, definição do conteúdo, prazo e demais termos relativos à prestação de informação financeira trimestral, bem como regras de conteúdo da lista de dirigentes e respetivo alargamento do âmbito subjetivo de comunicação e divulgação de informação.
De entre as alterações visadas pelo presente regulamento evidenciam-se as relativas aos deveres de comunicação de participações qualificadas e os relativos à informação financeira trimestral.
As alterações introduzidas no próprio Código dos Valores Mobiliários no que se refere ao dever de comunicação de participações qualificadas implicam que a alteração do título de imputação, preexistente no Regulamento da CMVM n.º 5/2008, seja agora objeto de elucidação, clarificando-se os casos em que o participante deve renovar a comunicação anteriormente efetuada, sempre que a sua participação qualificada sofra alterações quanto aos fundamentos da imputação de determinado número de direitos de voto (p. ex., quando a detenção de instrumentos financeiros dá lugar à titularidade de ações).
O dever de comunicar alteração do título de imputação impõe-se nos casos em que, não obstante a manutenção quantitativa da participação qualificada inicialmente comunicada, operou, pelo menos parcialmente, a alteração da(s) fonte(s) de onde tal imputação resulta.
Assim, o dever de renovar a comunicação inicialmente efetuada - i e., o dever de voltar a informar o mercado sobre a mesma medida da participação qualificada - justifica-se quando passe a ser distinta a fonte da imputação (p. ex., a detenção de instrumentos financeiros dá lugar à efetiva titularidade de ações; a titularidade de ações é substituída pela detenção indireta, em virtude de relação de domínio com sociedade para a qual a titularidade das referidas ações vem a ser transmitida, etc.).
No entanto, clarifica-se que a renovação da comunicação é apenas exigível quando a alteração promovida implique que a supressão e imediata substituição do título de imputação original acarreta a descida e imediata e subsequente subida da fasquia percentual que originara a última comunicação efetuada, independentemente da percentagem específica de direitos de voto sobre que incida a alteração do título de imputação (assim, a conversão de instrumentos financeiros representativos de 0,2 % do capital em ações originará o dever de renovação da comunicação inicial de participação qualificada composta originariamente pela soma de 1,9 % do capital social decorrente de titularidade de ações e 0,2 % decorrente da detenção de instrumentos financeiros, mantendo-se embora inalterada quantitativamente a participação qualificada global de 2,1 %).
No que respeita aos deveres de prestação de informação trimestral, o n.º 2 do artigo 246.º-A prevê que os emitentes que optem por continuar a divulgar esta informação intercalar deverão fazê-lo por um período mínimo de dois anos após a primeira divulgação das demonstrações financeiras, de acordo com regras a definir por Regulamento da CMVM.
Nesse sentido - e findo que está o período inicial de 2 anos subsequente à entrada em vigor daquele regime -, o presente Regulamento visa conferir aos emitentes que continuem a divulgar informação financeira trimestral a possibilidade de optarem por utilizar os elementos mínimos previstos na IAS 34 ou, em alternativa, um regime simplificado, constante de anexo ao presente Regulamento.
Uma vez tomada a opção por um dos referidos modos de apresentação de informação financeira trimestral, os emitentes ficam em consequência temporalmente vinculados a esse modo de apresentação da informação, apenas podendo mudar de normativo decorridos que sejam dois anos desde a primeira publicação.
Findo o referido período inicial de dois anos, os emitentes passam a ter a possibilidade de:
i) Deixar de divulgar informação financeira trimestral (exceto se forem instituições de crédito ou sociedades financeiras, caso em que continuam a ter de divulgar);
ii) Continuar a divulgar informação financeira trimestral, caso em que:
a) Deverão manter o normativo contabilístico aplicável até ao momento em que decidam deixar de divulgar informação financeira trimestral;
b) Pretendendo alterar o normativo contabilístico aplicável à elaboração de contas, ficam vinculados à sua apresentação, nesses termos, por um novo período mínimo de dois anos.
Por fim, aproveitou-se ainda para simplificar procedimentos e eliminar determinadas exigências, ora passando a permitir que a comunicação de transações sobre ações próprias seja efetuada de forma agregada, por dia em que tenham sido realizadas, ora eliminando a exigência de comunicação e divulgação, em base semestral, de todas as transações efetuadas pelos dirigentes e pessoas relacionadas sobre ações do emitente ou sobre os instrumentos financeiros com elas relacionados, por se entender que o benefício decorrente da imposição daqueles deveres não superava os encargos que por essa via se impunham aos obrigados ao seu cumprimento.
Para este efeito foi promovida a Consulta Pública da CMVM n.º 2/2017, tendo as observações recebidas sido objeto de adequada consideração, conforme relatório de consulta.
Assim, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 5.º, alíneas b) a e), do n.º 1 do artigo 247.º e no n.º 1 do artigo 369.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, na alínea r) do artigo 12.º dos Estatutos da CMVM, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, e do artigo 41.º da Lei-Quadro das Entidades Reguladoras, aprovada pela Lei n.º 67/2013, de 28 de agosto, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprova o seguinte regulamento:
Artigo 1.º
Objeto
O presente regulamento procede à segunda alteração do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, de 15 de outubro, relativo a deveres de informação, alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2010.
Artigo 2.º
Alterações ao Regulamento da CMVM n.º 5/2008
São alterados os artigos 1.º, 2.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º, 14.º e 15.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, que passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 1.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) Convocação de assembleia geral para deliberar sobre a perda da qualidade de sociedade aberta e respetiva deliberação.
Artigo 2.º
[...]
1 - (Revogado.)
2 - (Revogado.)
3 - Para efeitos do n.º 6 do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, a renovação da comunicação apenas é devida quando a alteração do título de imputação incida sobre uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar relevante da participação qualificada inicialmente comunicada.
4 - ...
Artigo 10.º
Informação trimestral
1 - Os emitentes obrigados à divulgação de informação financeira trimestral, a que se refere o n.º 1 do artigo 246.º-A do Código dos Valores Mobiliários, bem como os emitentes que, nos termos do n.º 2 do mesmo artigo, tenham optado por divulgar informação financeira trimestral, devem fazê-lo:
a) Até três meses contados após o termo do 1.º, 3.º e, se for o caso, 5.º trimestre de cada exercício contabilístico a que se refere a informação;
b) De acordo com os elementos mínimos previstos na IAS 34 ou, em alternativa, de acordo com o regime simplificado constante de anexo ao presente regulamento.
2 - A opção quanto ao modo de apresentação da informação financeira trimestral, a que se refere a alínea b) do número anterior, é vinculativa pelo período mínimo de dois anos.
3 - A alteração do modo de apresentação de informação financeira trimestral, em exercício da faculdade constante da alínea b) do n.º 1, apenas pode ser tomada findo o período mínimo de dois anos a que se refere o n.º 2, vinculando o emitente à sua apresentação por um novo período mínimo de dois anos.
4 - A opção quanto ao modo de apresentação da informação financeira trimestral, a que se refere a alínea b) do n.º 1, é igualmente vinculativa pelo período mínimo de dois anos a contar de qualquer nova publicação de contas trimestrais que ocorra após um período em que o emitente tenha exercido, nos termos do n.º 2 do artigo 246.º-A do Código dos Valores Mobiliários, a faculdade de não divulgação de informação financeira trimestral.
5 - A informação referida no n.º 1 é apenas divulgada sob a forma consolidada, salvo se a informação em base individual contiver informação relevante.
Artigo 11.º
[...]
1 - Os emitentes de ações ou outros valores mobiliários que deem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação, sujeitos a lei pessoal portuguesa, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou exclusivamente negociados em sistema de negociação multilateral ou em sistema de negociação organizado, comunicam à CMVM todas as aquisições e alienações desses valores mobiliários que efetuem.
2 - ...
3 - ...
4 - O disposto no n.º 2 do presente artigo não se aplica às transações sobre valores mobiliários próprios realizadas em execução de contrato de liquidez celebrado de acordo com a prática de mercado declarada aceite pela CMVM, as quais são mensalmente divulgadas.
5 - O disposto na presente secção é aplicável aos emitentes cuja sede social se situe fora da União Europeia para os quais a CMVM seja a autoridade...
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