Acórdão nº 688/22.1T8BRG.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 2024-03-07
| Ano | 2024 |
| Número Acordão | 688/22.1T8BRG.G1 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães
I. Relatório
Em 01-02-2022, EMP01..., Ld.ª, com sede na Rua ..., em ..., intentou a presente ação declarativa com processo comum contra EMP02..., SA., com sede na Rua ..., ..., ..., pedindo que seja declarada a execução específica do contrato promessa de compra e venda que foi celebrado entre ambas ou, caso assim não seja entendido, seja declarado o incumprimento culposo do contrato por motivo imputável à ré e esta seja condenada a restituir o sinal em dobro, acrescido de juros de mora a calcular à taxa legal supletiva desde o incumprimento até integral pagamento.
Depois de várias incidências processuais, foi apresentada contestação por AA, em 02-12-2022 (ref.ª ...36), invocando a qualidade de acionista da ré, na qual, entre o mais, alega que, em 18-04-2017 foi registado o encerramento da liquidação da sociedade ré, devendo a mesma considerar-se extinta e suscitando a prescrição do direito da autora por terem decorrido mais de cinco anos sobre o registo do encerramento da liquidação, nos termos do disposto no artigo 174.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
Por despacho de 23-10-2023 foi dispensada a realização da audiência prévia, fixado o valor da causa e proferido saneador-sentença julgando procedente a exceção de prescrição invocada pelo acionista AA, em consequência do que absolveu os acionistas AA, BB e CC dos pedidos contra si formulados.
Inconformada com a decisão proferida, veio a autora interpor recurso, requerendo a revogação da decisão impugnada e a sua substituição por outra que julgue a exceção de prescrição improcedente, ordenando a prossecução dos autos para conhecimento do objeto da ação e proferir decisão de mérito.
Termina as alegações com as seguintes conclusões (que se transcrevem):
«I. A douta decisão recorrida não teve em conta os seguintes factos:
a) Em 18-04-2017 foram registados a dissolução e o encerramento da liquidação da “Ré”, bem como o respectivo cancelamento.
b) A presente acção deu entrada em 01 de Fevereiro de 2022, apenas contra a sociedade dissolvida
c) Em 04 de Março de 2022, AA invocando agir em representação da ré apresentou uma contestação (ref.ª ...52)
d) Em 19 de Maio de 2022, a recorrente requereu que o Tribunal a quo se dignasse : «b) Ordenar a notificação do contestante para, ao abrigo do principio de cooperação previsto no artigo 266º CPC, juntar aos autos o pacto social da ré, as respectivas alterações, a identificação dos accionistas no momento da dissolução, a decisão de dissolução e encerramento da liquidação e a eventual partilha, para decisão da matéria alega nos artigos 16º a 23º c) Reconhecer que a dissolução da Ré e respectivo cancelamento da matricula, não impede a prossecução dos autos, declarando improcedente a excepção por falta de personalidade (denominada de ilegitimidade) da ré e determinar, após junção dos documentos referidos na alínea anterior: i) a suspensão do processo pendente da habilitação dos accionistas nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 163º do CSCom, no caso da liquidação ter terminado com a partilha do activo ii) no caso de apuramento de que da decisão administrativa da dissolução e encerramento da liquidação, não resultou partilha do activo.a prossecução dos autos substituindo-se a ré pela a generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.ºs 2, 4 e 5, e 164.º, n.ºs 2 e 5, do CSC.» (ref.ª ...35) invocando a dificiuldade na obtenção dos documentos e informações requeridas
e) O digno Tribunal ordenou o contestante procedesse à junção dos documentos requeridos em 22 de Setembro de 2022, no prazo de 10 dias a contar da notificação (ref.ª ...70)
f) O contestante requereu em 06 de Outubro de 2022 a prorrogação do prazo para junção dos documentos requeridos por mais 10 dias (ref. ª ...61).
g) Prorrogação de prazo que foi concedida em 10 de Outubro de 2022 (ref.ª ...55).
h) Em 10 de Outubro de 2022 o contestante não juntou os documentos requeridos e veio invocar a alegada prescrição decorrente do disposto nos termos do disposto no artigo 174º n.º 3 do CSCom (ref. ª ...40).
i) Em 18 de Outubro de 2022, o Tribunal ordenou ao contestante que juntasse prestasse as informações e juntasse os documentos requeridos (ref. ª ...71) e a citação/notificação dos acionistas
j) Em 28 de Outubro de 2022, o contestante cumpriu o determinado pelo Tribunal, juntado os documentos e informações
k) Os accionistas foram citados nos dias 17 de Novembro de 2022, 20 de Janeiro de 2023 e 17 de Março de 2023.
II. Inexistem duvidas sobre a natureza do prazo estabelecido no artigo 174º n.º 3 do CSCom: trata-se de um prazo de prescrição para efeitos do disposto no artigo 298º n.º 2 do CC que teve inicio com o registo da dissolução em 18-04-2017
III. Se nada tivesse ocorrido, a prescrição ocorreria em 18-04-2022.
Porém
IV. Por força do disposto nos artigos 7º, nº 3 e 10º da Lei nº 1-A/2020 de 19 de Março e 36º do Decreto-Lei nº 10-A/2020 de 13 de Março (quanto ao início) e 6º da lei 16/2020 de 29 de Maio (quanto ao final), o prazo suspendeu-se entre ../../2020 e findou a 3/6/2020, num total de 81 dias.
V. Posteriormente, por força do disposto no artigo 6º-B, nº 3 da mesma Lei 1-A/2020, aditado pela Lei 4-B/2021, de 01 de Fevereiro e artigo 6º-B, nº 5 na redação da Lei 13-B/2021 de 6 de abril, o prazo suspendeu-se de novo entre ../../2021 até 6 de Abril, num total de 74 dias.
VI. Dizendo de outro modo, in casu, o prazo de prescrição decorrente do disposto no artigo 174 n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais teve inicio em 15 de Abril de 2017 e, se nada mais ocorresse, terminaria em 20 de Setembro de 2022.
VII. No entanto, a verdade é que a Autora requereu em 19 de Maio de 2022 que, pelo acionista, que deduziu em 04 de Março de 2022 a contestação em nome da sociedade dissolvida, fossem prestadas as informações necessárias para exercício do disposto nos artigos 163.º, n.ºs 2, 4 e 5, e 164.º, n.ºs 2 e 5, do CSCom.
VIII. E fê-lo invocando dificuldades intransponíveis na obtenção das informações e documentos necessários a que pudessem os autos prosseguir contra os accionistas da sociedade dissolvida e extinta.
IX. Ora, a citação dos acionistas, para que contestassem a presente acção, foi requerida pela Autora 119 dias antes do termo da prescrição.
X. E a citação não ocorreu porquanto o recorrido AA apenas foi notificado, pelo Tribunal a quo para que juntasse aos autos as informações e documentos requeridos em 22 de Setembro de 2022.
XI. Sendo que aquele recorrido, depois de de ter protelado a junção de tais informações e documentos notoriamente para que pudesse invocar uma pretensa prescrição que sabia não ser invocável, só juntou tais informações e documentos em 28 de Outubro de 2022.
XII. Ou seja, as citações/notificações dos accionistas da sociedade dissolvida, não ocorreram por qualquer motivo imputável à autora.
XIII. Em qualquer dos casos, haverá que reconhecer que nos termos do disposto no artigo 323º n.º 2 do Código a prescrição decorrente do artigo 174º n.º 3 do CSCom foi interrompida em 24 de Maio de 2022
XIV. O que significa, na verdade, que o prazo de prescrição iniciado em 18-04-2017, à data da citação/notificação dos acionistas, deve declarar-se inutilizado nos termos e para os efeitos do artigo 326º n.º 1 do Código Civil.
XV. Ao proferir a decisão recorrida o douto Tribunal a quo violou o disposto nas normas citadas nas conclusões anteriores, devendo a decisão revogada, declarando a improcedência da excepção de prescrição invocada e ordenando-se a prossecução dos autos».
A apelada apresentou resposta, sustentando a improcedência da apelação e a consequente manutenção do decidido.
O recurso foi admitido como sendo de apelação, com subida imediata, nos próprios autos e efeito devolutivo.
Os autos foram remetidos a este Tribunal da Relação, tendo o recurso sido admitido nos mesmos termos.
II. Delimitação do objeto do recurso
Face às conclusões das alegações da recorrente e sem prejuízo do que seja de conhecimento oficioso - artigos. 608.º, n.º 2, 635.º, n.º 4, e 639.º, n.º 1, do Código de Processo Civil (CPC) - o objeto do presente recurso circunscreve-se a saber se o direito invocado pela apelante se mostra prescrito, o que no caso implica aferir se o correspondente prazo se completou ou se ocorreu a interrupção da prescrição, por força do estatuído no artigo 323.º, n.º 2 do Código Civil (CC), conforme sustenta a recorrente.
Corridos os vistos, cumpre decidir.
III. Fundamentação
1. Os factos
1.1. Os factos, as ocorrências e elementos processuais a considerar na decisão deste recurso são os que já constam do relatório enunciado em I. supra, relevando ainda as seguintes incidências fáctico-processuais, por estarem devidamente documentadas nos autos:
1. A presente ação foi instaurada em 01-02-2022, sendo demandada a ré EMP02..., SA.
2. Procedeu-se à citação da ré, tendo sido junto o correspondente aviso de receção, assinado em 04-02-2022, após o que AA requereu a junção de procuração aos autos em 08-02-2022 (ref. ª ...85), vindo alegar que a sociedade ré se encontra dissolvida, com registo de encerramento da liquidação e afirmando ter sido seu acionista e administrador.
3. Na sequência da procuração apresentada em 08-02-2022, foi apresentada contestação, em 4-03-2022 (ref. ª ...52), na qual AA, invocando agir em representação da ré, suscitou, entre o mais, a falta de personalidade judiciária e a exceção de ilegitimidade passiva, mais impugnando a matéria alegada na petição inicial.
4. Em 06-05-2022 (ref. ª ...66), foi proferido despacho, concedendo à autora o prazo de 10 dias para, querendo, exercer o contraditório relativamente à matéria de exceção deduzida na contestação, nomeadamente sobre a arguição da falta de personalidade e falta de legitimidade da ré.
5. Em 19-05-2022 (ref. ª ...35), a autora apresentou...
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