Resolução n.º 38-A/95, de 24 de Abril de 1995
Resolução do Conselho de Ministros n.° 38-A/95 Considerando o disposto na Lei n.° 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.° 1 do artigo 85.° da Constituição; Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.° 57/95, de 31 de Março, previu a alienação, directa ou indirecta, das acções correspondentes ao capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Indústriais, S. A., da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S.A. e da Portucel Embalagem Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S.A.; Considerando a proposta do conselho de administração da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos; Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.° 1 do artigo 5.° do Decreto-Lei n.° 57/95, de 31 de Março: Assim: Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.° da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu: 1 - Serão alienadas 17 986 500 acções, correspondentes a 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., 17 550 000 acções, correspondentes a 65% do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Indústriais, S. A., e 1 365 000 acções, correspondentes a 35% do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A., mediante concurso público destinado a investidores nacionais e estrangeiros, concorrendo individualmente ou em grupo.
2 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do referido concurso público, designadamente os encargos e obrigações do adquirente.
3 - Cada concorrente pode, nos termos fixados no caderno de encargos, apresentar propostas cujo objecto seja a aquisição imediata de acções representativas de: a) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., de 65% do capital social da Portucel Viana e de 35% do capital social da Portucel Recicla; b) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., de 20% do capital social da Portucel Viana e de 35% do capital social da Portucel Recicla; c) 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A., e de 20% do capital social da Portucel Viana; 4 - Se a alienação se verificar nos termos das alíneas b) ou c) do número anterior, o concorrente adquirente fica obrigado a comprar, nos termos fixados no caderno de encargos, acções representativas de: a) 45% do capital social da Portucel Viana, no caso da alínea b) do número anterior; b) 45% do capital social da Portucel Viana e 35% da Portucel Recicla, no caso da alínea c) do número anterior; 5 - O preço de cada uma das acções referidas no número anterior será igual ao preço unitário que, no âmbito do concurso público, o adquirente tenha pago, no caso da Portucel Viana, ou oferecido, no caso da Portucel Recicla, pelas acções da respectiva sociedade, acrescido de juros relativos ao período a determinar nos termos fixados no caderno de encargos calculados, semestralmente, a uma taxa correspondente à média aritmética das taxas LISBOR a seis meses, reportadas aos cinco dias úteis anteriores à data do respectivo vencimento.
6 - O cumprimento da obrigação de compra prevista no n.° 4 deve ser garantido, nos termos fixados no caderno de encargos, mediante a dação em penhor de acções alienadas, directa ou indirectamente, no concurso público.
7 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.° da Lei n.° 11/90, de 5 de Abril.
8 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.° da Lei n.° 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.
9 - 0 Estado adquirirá à Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P. S., S. A., pelo respectivo valor nominal, os títulos de dívida pública a que se refere o n.° 7.
10 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 20 de Abril de 1995. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.° Objecto do concurso 1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de: a) 17 986 500 acções representativas de 90% do capital social da Gescartão, S. G. P. S., S. A. (Gescartão, S. G. P. S.); b) 17 550 000 acções representativas de 65% do capital social da Portucel Viana - Empresa Produtora de Papéis Indústriais, S. A. (Portucel Viana); c) 1 365 000 acções representativas de 35% do capital social da Portucel Recicla - Indústria de Papel Reciclado, S. A. (Portucel Recicla); 2 - O concurso público, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.° e 7.° da Lei n.° 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.° 57/95, de 31 de Março, tem como objecto a alienação das acções referidas no número anterior.
3 - As acções referidas no n.° 1 têm o valor nominal de 1 000$ cada e são da titularidade da Portucel - Empresa de Celulose e Papel de Portugal, S. G. P.
S., S. A. (Portucel, S. G. P. S.).
4 - A Gescartão, S. G. P. S., é titular dos restantes 35% do capital social da Portucel Viana e dos restantes 65% do capital social da Portucel Recicla.
5 - A Gescartão, S. G. P. S., é ainda titular da totalidade do capital social da Portucel Embalagem - Empresa Produtora de Embalagens de Cartão, S. A.
(Portucel Embalagem).
6 - A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos: a) Desenvolvimento da actividade da Portucel Viana, visando a concretização de uma estratégia que garanta a competitividade da empresa e consolide, de forma sustentada, a sua inserção nos mercados de kraftliner em que geograficamente está melhor implantada; b) Desenvolvimento da actividade da Portucel Embalagem, através de uma estratégia que assegure a sua competitividade e consolide a sua posição nos mercados de embalagem de cartão canelado; c) Desenvolvimento da actividade da Portucel Recicla, através de uma estratégia que possibilite a manutenção da sua posição de maior produtor nacional de papel reciclado para embalagens; d) Prosseguimento de uma política de gestão que permita o melhor aproveitamento das sinergias existentes entre as sociedades referidas nas alíneas anteriores.
Artigo 2.° Regime da operação 1 - A operação pode realizar-se mediante uma das seguintes modalidades: a) Alienação, em bloco, da totalidade das acções referidas no n.° 1 do artigo anterior; b) Alienação, em bloco, das acções a que se referem as alíneas a) e c) do n.° 1 do mesmo preceito e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana; c) Alienação, em bloco, das acções a que se refere a alínea a) do n.° 1 do artigo anterior e das acções representativas de 20% do capital social da Portucel Viana; 2 - No caso de a operação se realizar nos termos das alíneas b) ou c) do número anterior, o concorrente adquirente fica obrigado, nos termos do artigo 30.°, a adquirir acções representativas de: a) 45% do capital social da Portucel Viana, no caso previsto na alínea b) do número anterior; b) 45% do capital social da Portucel Viana e 35% do capital social da Portucel Recicla, no caso previsto na alínea c) do número anterior; 3 - A operação descrita no n.° 1, em qualquer uma das modalidades aí referidas, será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.
Artigo 3.° Fases do concurso 1 - O concurso processa-se nas seguintes fases: a) Entrega, abertura e admissão das propostas; b) Abertura e admissão das ofertas, avaliação dos concorrentes e das propostas e determinação do adquirente; 2 - Apenas passam à segunda fase os concorrentes admitidos na primeira.
Artigo 4.° Concorrentes 1 - O concurso é aberto a investidores nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou agrupados.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.° 2 do artigo 9.°, cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.
5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.° 4 do artigo 13.° da Lei n.° 11/90, de 5 de Abril.
6 - 0 termo 'concorrente' designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.
7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.
Artigo 5.° Júri do concurso 1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por...
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