Acórdão nº 1052/05.2TBLGS.E1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 13 de Setembro de 2011
| Magistrado Responsável | NUNO CAMEIRA |
| Data da Resolução | 13 de Setembro de 2011 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I.
Relatório No Tribunal de Lagos (2º Juízo), AA, Ldª, com sede na ..., actualmente denominada AA, Sociedade Unipessoal, Ldª, propôs uma acção ordinária contra BB pedindo que seja anulada por dolo e/ou erro a cessão de uma quota de 2.500,00 € no capital social da sociedade CC, Ldª, realizada por escritura pública celebrada no Cartório Notarial de Lagos, em Julho de 2003, com as legais consequências.
Subsidiariamente, para o caso de se decidir não haver lugar à anulação, pediu que fosse decretada a modificação do contrato, quanto ao preço da cessão, condenando-se o réu a pagar-lhe a diferença entre o valor contratado e o valor da venda realizada a Petróleos de Portugal - Petrogal, SA, bem como uma indemnização, a liquidar em execução de sentença, por culpa na formação do contrato, por forma a colocá-la na situação em que se encontraria caso não tivesse cedido a quota.
Em resumo, alegou o seguinte: - Em Julho de 2003, por 100.000,00 €, cedeu ao réu a quota que detinha no capital da sociedade CC, Ldª, representativa de 50% do capital, com o valor nominal de 2.500,00 €, ficando o réu, único gerente da CC, Ldª, desde 1999, a deter a totalidade do capital social; - Em Setembro de 2004 a autora veio a saber que o réu tinha vendido à Petrogal, SA, uma parte importante dos activos da CC por cerca de 1.000.000,00 €, e que o interesse da Petrogal nesse negócio já remontava ao início de 2003, facto que o réu omitiu quando em Abril e Maio de 2003 lhe foi solicitado que fornecesse informação completa sobre a gestão da sociedade e o interesse da Petrogal ou outra empresa do sector; - O réu informou então que a Petrogal se desinteressara definitivamente da aquisição da CC e que receava a concorrência do gás natural, augurando para a CC um futuro sombrio, informações que a autora considerou dignas de crédito; - Tais informações, aliadas à ameaça que o réu fazia de se demitir da gerência caso a autora não acedesse a vender a sua quota, determinaram a cedência desta por apenas 100.000,00 €; - Sabendo que quanto mais depressa assumisse o controlo da totalidade do capital social da CC mais depressa poderia concluir as negociações com a Petrogal, o réu iludiu a autora com a consciência de a manter em erro, fazendo-lhe crer que a sociedade pouco valia.
O réu contestou, alegando factos tendentes a demonstrar que nenhum fundamento existe para anular o negócio e indemnizar a autora, e concluindo pela improcedência da acção.
Realizado o julgamento e estabelecidos os factos, foi proferida sentença cuja parte dispositiva se transcreve: (fls 288): “Pelo exposto, julgo procedente a acção e, em consequência, decido: - anular a cessão da quota da Autora na CC –Instalações e Distribuição de Gás, Ldª, pessoa colectiva nº ..., a favor do Réu; - anular a escritura pública lavrada a fls. 112 a 113 do Livro de notas para escrituras diversas número 220 G do Cartório Notarial de Lagos, celebrada em 4/7/2003, que titulou a referida cessão de quota; - ordenar o cancelamento de todos os registos comerciais afectados pela anulação da referida escritura; - ordenar as comunicações previstas nos arts. 202º/-c) e 16º/2 do Código do Notariado e do Código do Registo Comercial, respectivamente, após trânsito.
Custas pelo Réu”.
O réu apelou.
A autora, por seu turno, com base no artº 684º-A, nºs 1 e 2, do CPC, requereu a ampliação do objecto do recurso, suscitando a reapreciação do fundamento em que decaiu (o dolo ilícito do réu) e impugnando a decisão proferida sobre a matéria de facto (resposta ao quesito 15º da base instrutória).
A Relação de Évora julgou procedente o recurso do réu e improcedente a apelação subsidiária da autora; consequentemente, revogou a sentença e absolveu o réu do pedido.
Inconformada com a decisão da 2ª instância, a autora recorreu para o STJ.
Alegando terem sido violados os artº 655º do CPC, 252º, 253º, 437º e 227º, todos do Código Civil, e 64º, nº 1, b), do Código Comercial, sustenta a revogação do acórdão recorrido e a consequente anulação da cessão da quota ou a modificação do contrato, quanto ao preço, segundo juízos de equidade; para o caso de assim não se entender, pede que a decisão da 2ª instância “quanto à inexistência de culpa na formação do contrato” seja revogada, condenando-se o réu numa indemnização correspondente à diferença entre o valor da cessão e o preço pago pela empresa Petrogal, SA.
São sessenta e quatro as conclusões da revista, espraiando-se por quinze páginas e repetindo praticamente ipsis verbis o corpo das alegações propriamente ditas.
Mas procurando fazer agora a síntese que, visto o disposto no artº 690º, nºs 1 e 2, do CPC, cabia à própria recorrente efectuar, pode dizer-se que elas se reconduzem, no essencial, ao seguinte: 1ª) Erradamente, a Relação entendeu, baseando-se somente na resposta restritiva ao quesito 12º, que a autora não provou que a cessão da quota foi feita no pressuposto, mesmo que cumulativo com outros, de que a Petrogal não tinha interesse na CC e de que esta não tinha futuro em virtude da chegada do gás natural a Lagos; 2ª) Não é lícito concluir, como fez a Relação, que na resposta restritiva ao quesito 12º o julgador cortou a dependência que a vontade de cedência da quota tinha com eventuais informações prestadas pelo réu e o...
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