Acórdão nº 04A407 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 25 de Março de 2004 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | PONCE DE LEÃO |
| Data da Resolução | 25 de Março de 2004 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça A, B e C vieram propor acção declarativa sob a forma ordinária contra D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, com sede em Lisboa, peticionando a declaração de nulidade da deliberação de eleição dos órgãos sociais da requerida tomada na reunião realizada em 29/10/01 apenas com a intervenção dos accionistas E e F ou, se assim se não entender, seja decretada a anulação da mesma deliberação, tendo, em síntese, alegado que: · no dia 29/10/01, designado para continuação de Assembleia iniciada em 11/09/01, a accionista e Presidente do Conselho de Administração e o seu advogado dirigiram-se ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e disseram-lhe que a primeira iria assumir a presidência da mesa por ser a maior accionista presente e o presidente da mesa ter já cessado o seu mandato, bem como os membros do conselho fiscal; · A mesma accionista dirigiu uma carta a si própria requerendo a presença de notário nesta sessão e fez comparecer o mesmo; · A accionista em causa recusou-se a participar na assembleia conduzida pelo presidente da mesa e realizou, no mesmo dia e local uma reunião que denominaram de Assembleia Geral, na qual elegeram os órgãos sociais para o triénio 2001/2003, na presença de notário; · Tal reunião não foi convocada, sendo nula nos termos do disposto no artigo 56º, nº 1, al. a) do Código das Sociedades Comerciais ou anuláveis nos termos do disposto no artigo 58º, nº 1, al. a) do mesmo diploma. Devidamente citada, veio a Ré apresentar contestação, onde defendeu a improcedência da acção e a sua absolvição, tendo, em súmula, alegado que: · a accionista E assumiu a presidência da mesa em virtude de ter cessado o mandato do Presidente da Mesa e que após a declaração da mesma nesse sentido, todos os demais presentes, à excepção desta, do accionista F, do notário e de uma outra pessoa, abandonaram o local onde estava a correr a reunião, sendo que os trabalhos prosseguiram onde tinham sido iniciados. Os AA. apresentaram réplica, reproduzindo, em grande parte, factos e conclusões já alegados na petição inicial. O Meritíssimo Juiz dispensou a realização de audiência preliminar e, porque os autos continham já todos os elementos necessários a uma decisão conscienciosa, passou, nos termos do disposto no artigo 510º, nº 1, al. b) do Código Processo Civil, a conhecer do pedido deduzido. Foi, então, proferido saneador - sentença, onde se julgou a acção procedente e, em consequência, decidiu anular as deliberações tomadas na Assembleia Geral da Ré, ocorrida em 29 de Outubro de 2001, presidida por E e em que participaram os accionistas E e F. Inconformada, veio a Ré interpor recurso de apelação para o Tribunal da Relação de Lisboa, que proferiu acórdão considerando inexistir qualquer razão à recorrente, estar a sentença recorrida bem estruturada e fundamentada, ter ela conhecido de todas as questões que as partes submeteram à sua apreciação, fazendo um adequado enquadramento jurídico dos factos dados como assentes, razão por que foi a mesma confirmada, sem mais, nos termos do artigo 713º, nº 5 do Código Processo Civil. Foram dados como provados os factos seguintes: 1. D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, com sede na Travessa Escola Araújo, nº ..., em Lisboa encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos. 2. Tem por objecto social a aquisição e exploração de imóveis próprios rústicos ou urbanos, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos. 3. Tem o capital social de Esc: 200.000.000$00, dividido em 200. 000 acções de Esc: 1.000$00 cada, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos. 4. Encontram-se depositadas na sede da sociedade 9.083 acções da mesma pertencentes a A, 9.083 acções da mesma pertencentes a B e 9.084 acções da mesma pertencentes a C. 5. No dia 16 de Setembro de 1998 realizou-se uma Assembleia Geral da R. na qual foram aprovadas as deliberações que elegeram os seguintes órgãos sociais para o triénio 1998/2000: Conselho de Administração: Presidente: E; Vogal: H; Vogal: I. Mesa da Assembleia Geral: Presidente: J; Secretária: L. Conselho Fiscal: Presidente: M; Vogal: N; Vogal: O; Suplente: P, conforme acta de fls. 42 a 45 dos autos, cujo teor se dá aqui por reproduzido. 6. Tais deliberações mostram-se registadas conforme cota 21 através da Ap. 57 de 25/09/98, conforme certidão de fls. 154 a 166 dos autos. 7. Foi publicado no Diário da República, III série, nº 144 de 23 de Junho de 2001, a seguinte convocatória, subscrita por J - Presidente da Mesa da Assembleia Geral, datada de 1 de Junho de 2001: "Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos estatutos da sociedade, de acordo com a solicitação expressa do conselho de administração, fica convocada para se reunir no próximo dia 23 de Julho de 2001, pelas 10 horas, na Av. António José de Almeida, ..., 1049-012 Lisboa, a assembleia geral da sociedade anónima denominada D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, a fls. 94 do livro C-64, com o capital social de 200.000.000$, a fim de deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos: 1) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1998; 2) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999; 3) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000; 4) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1998; 5) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1999; 6) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 2000; 7) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos exercícios de 1998, 1999 e 2000; 8) Proceder à eleição dos membros para os órgãos sociais para o triénio de 2001-2003. ( ... )". conforme doc. de fls. 46 cujo teor se dá aqui por reproduzido. 8. Igual texto foi publicado no jornal Correio da Manhã de 15/06/01, conforme doc. de fls. 47 dos autos cujo teor se dá aqui por reproduzido. 9. Nos termos do disposto no art. 20º dos estatutos da R.: "As assembleias gerais ordinárias e extraordinárias poderão constituir-se e deliberar em primeira convocação, desde que se encontrem presentes ou devidamente representados accionistas possuidores de 70% do capital social, com excepção dos casos em que a lei exija um quorum superior.". 10. Em 23 de Julho de 2001 compareceram nos escritórios da sociedade, à hora marcada, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O, dois administradores da sociedade, o Dr. I e a presidente E, a qual era a única accionista presente na reunião. 11. Conforme consta da acta lavrada da Assembleia Geral de 23 de Julho de 2001: "Verificou-se ainda que não se encontram presentes ou devidamente representados os accionistas possuidores de 70% do capital social, conforme artigo 20º dos estatutos, pelo que apesar de regularmente convocada, não poderá constituir-se e validamente deliberar sobre a ordem de trabalhos. Seguidamente o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, informou os accionistas presentes que iria designar para realização da 2ª convocatória o dia 11 de Setembro de 2001, pelas 10 horas, dando por encerrada a sessão (...)", conforme teor do doc. de fls. 51 a 54 dos autos, cujo teor aqui se dá por reproduzido. 12 - Foi publicado no Diário da República, III série, nº 177 de 1 de Agosto de 2001, a seguinte convocatória, subscrita por J - Presidente da Mesa da Assembleia Geral, datada de 24 de Julho de 2001: "Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos estatutos da sociedade, fica convocada para se reunir, em 2ª convocatória, no próximo dia 11 de Setembro de 2001, pelas 10 horas, na Av. António José de Almeida, ..., 1049-012 Lisboa, a assembleia geral da sociedade anónima denominada D - Sociedade de Investimentos e Administrações Prediais e Agrícolas, SA, pessoa colectiva nº 500 766 622, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 24384, a fls. 94 do livro C-64, com o capital social de 200.000.000$, a fim de deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos: 1) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1998; 2) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 1999; 3) Deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2000; 4) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1998; 5) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 1999; 6) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados relativa ao exercício de 2000, 7) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade nos exercícios de 1998, 1999 e 2000; 8) Proceder à eleição dos membros para os órgãos sociais para o triénio de 2001-2003. ( ... )", conforme doc. de fls. 55 cujo teor se dá aqui por reproduzido. 13. Igual texto foi publicado no jornal Correio da Manhã de 27/07/01, conforme doc. de fls. 56 dos autos cujo teor se dá aqui por reproduzido. 14. Em 11 de Setembro de 2001 compareceram nos escritórios da sociedade, à hora marcada, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Dr. J, dois membros do Conselho Fiscal, o presidente Dr. M e o vogal Dr. O, dois administradores da sociedade, o Dr. I e a presidente E, também presente na qualidade de accionista e o A. A, representando este ainda os accionistas C, Q, B e R e o accionista F. 15 . Conforme consta da acta lavrada da Assembleia Geral de 11 de Setembro de 2001: "Antes da discussão dos pontos...
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