Lei n.º 7/2018
| Data de publicação | 02 Março 2018 |
| ELI | https://data.dre.pt/eli/lei/7/2018/03/02/p/dre/pt/html |
| Gazette Issue | 44 |
| Section | Serie I |
| Órgão | Assembleia da República |
1146
Diário da República, 1.ª série — N.º 44 — 2 de março de 2018
ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA
Lei n.º 7/2018
de 2 de março
Regime jurídico da conversão de créditos em capital
A Assembleia da República decreta, nos termos da
alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
A presente lei cria o regime jurídico da conversão de
créditos em capital.
Artigo 2.º
Âmbito de aplicação
1 — A presente lei consagra o regime da conversão em
capital de créditos detidos sobre uma sociedade comercial
ou sob forma comercial com sede em Portugal, adiante
designadas por sociedade.
2 — A presente lei não se aplica à conversão em capital de
créditos detidos sobre empresas de seguros, instituições de
crédito, sociedades financeiras, empresas de investimento,
sociedades abertas e entidades integradas no setor público
empresarial, na aceção do Decreto -Lei n.º 133/2013, de
3 de outubro, alterado pelas Leis n.os 75 -A/2014, de 30 de
setembro, e 42/2016, de 28 de dezembro.
3 — Não são suscetíveis de conversão em capital nos
termos previstos na presente lei os créditos detidos por
entidades públicas, excetuando -se as entidades integradas
no setor público empresarial.
4 — Não são suscetíveis de conversão em capital nos
termos previstos na presente lei os créditos sobre socie-
dades cujo volume de negócios, tal como resultante das
últimas contas de exercício aprovadas, seja inferior a
€ 1 000 000.
5 — A aplicação do presente regime às entidades inte-
gradas no setor público empresarial depende de autorização
prévia do membro do Governo responsável pela área das
finanças e do cumprimento dos princípios e regras apli-
cáveis ao setor público empresarial.
6 — O presente regime não prejudica a aplicação de
outros mecanismos de conversão de créditos em capital,
seja esta operada de modo voluntário, seja por aplicação
do previsto no Código da Insolvência e da Recuperação
de Empresas (CIRE), aprovado em anexo ao Decreto -Lei
n.º 53/2004, de 18 de março.
Artigo 3.º
Proposta de conversão
1 — Os credores podem propor à sociedade, nos termos
previstos no presente artigo, a conversão dos seus créditos
em capital social, quando se verifiquem, cumulativamente,
os seguintes pressupostos:
a) O capital próprio da sociedade, tal como resultante
das últimas contas de exercício aprovadas ou, caso existam,
de contas intercalares elaboradas pelo órgão de adminis-
tração e aprovadas há menos de três meses, seja inferior
ao capital social;
b) Se encontrem em mora, superior a 90 dias, créditos
não subordinados sobre a sociedade de valor superior a
10 % do total de créditos não subordinados ou, caso este-
jam em causa prestações de reembolso parcial de capital
ou juros, desde que estas respeitem a créditos não subor-
dinados de valor superior a 25 % do total de créditos não
subordinados.
2 — Para efeitos da presente lei, consideram -se crédi-
tos subordinados e não subordinados aqueles assim qua-
lificados nos termos do disposto nos artigos 47.º e 48.º
do CIRE.
3 — A proposta referida no n.º 1 deve ser subscrita por
credores cujos créditos constituam, pelo menos, dois terços
do total do passivo da sociedade e a maioria dos créditos
não subordinados, e deve ser acompanhada dos seguintes
elementos:
a) Relatório elaborado por revisor oficial de contas
que demonstre a verificação dos pressupostos referidos
no n.º 1;
b) Documento contendo as propostas de alteração do
capital social da sociedade, aplicando -se o disposto no ar-
tigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado
pelo Decreto -Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
4 — No cálculo do passivo da sociedade referido no
número anterior não se computam os créditos referidos
no n.º 3 do artigo anterior.
5 — O órgão de administração da sociedade tem o dever
de prestar aos credores a informação por estes solicitada
com vista à elaboração da proposta referida no n.º 1.
6 — Não sendo prestada a informação referida no nú-
mero anterior no prazo de 10 dias a contar da data em
que a mesma seja solicitada, os pressupostos referidos na
alínea b) do n.º 1 são aferidos pelo revisor oficial de contas,
em função dos elementos fornecidos pelos credores no
que respeita aos montantes em mora, e das últimas contas
aprovadas, no que respeita à proporção entre os montantes
em mora e o passivo da sociedade.
7 — O aumento de capital social pode ser precedido
de redução prévia do capital social para cobertura de pre-
juízos, incluindo para zero ou outro montante inferior
ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo de
sociedade, caso seja de presumir que, em liquidação inte-
gral do património da sociedade, não subsistiria qualquer
remanescente a distribuir pelos sócios.
8 — O documento a que se refere a alínea b) do n.º 3
deve:
a) Descrever o conteúdo concreto da operação;
b) Quando aplicável, prever a redução do capital social
e respetiva justificação, nos termos do número anterior;
c) Prever o montante do aumento do capital social a
subscrever pelos credores proponentes, mediante a conver-
são dos créditos não subordinados de que sejam titulares
em participações sociais, bem como a fundamentação do
rácio de conversão do crédito em capital.
9 — Quando aplicável, o relatório do revisor oficial
de contas referido na alínea a) do n.º 3 deve demonstrar a
verificação do requisito previsto no n.º 7 para a redução
prévia do capital social.
10 — A proposta a que se refere o presente artigo deve
ser acompanhada de projetos de alteração dos estatutos
da sociedade, e, quando aplicável, pode prever a transfor-
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