Decreto-Lei n.º 11/2022
| Data de publicação | 12 Janeiro 2022 |
| ELI | https://data.dre.pt/eli/dec-lei/11/2022/01/12/p/dre/pt/html |
| Número da edição | 8 |
| Seção | Serie I |
| Órgão | Presidência do Conselho de Ministros |
N.º 8 12 de janeiro de 2022 Pág. 12
Diário da República, 1.ª série
PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS
Decreto-Lei n.º 11/2022
de 12 de janeiro
Sumário: Estabelece o regime jurídico dos empréstimos participativos.
O Programa do XXII Governo Constitucional refere a necessidade de «[c]ontinuar a apostar
na diversificação das fontes de financiamento das empresas e na redução da sua dependência
do financiamento do sistema bancário, com estruturas de capital mais equilibradas, nomeada-
mente facilitando o acesso das PME ao mercado de capitais», bem como a necessidade de
prosseguir «a trajetória de melhoria do quadro de apoio ao investimento e a capitalização das
empresas».
Por outro lado, a alínea xxv) do parágrafo 52. da Comunicação da Comissão (2014/C 19/04)
que aprova as Orientações relativas aos auxílios estatais que visam promover os investimentos de
financiamento de risco, define «investimento de quase -capital» como «um tipo de financiamento
classificado entre capital próprio e dívida, com um risco maior do que a dívida sénior e um risco
menor do que o capital ordinário, e cujo retorno para o titular se baseia predominantemente nos
lucros ou prejuízos da empresa -alvo subjacente, não sendo garantido em caso de incumprimento.
Os investimentos de quase -capital podem ser estruturados como uma dívida, não garantida e
subordinada, incluindo a dívida mezzanine e, em alguns casos, convertível em capital próprio, ou
como capital próprio preferencial».
Sendo patente a necessidade de promover a capitalização das empresas aumentando o seu
nível de capitais próprios, um instrumento de quase -capital pode ser uma forma de financiamento
muito relevante, atendendo à possibilidade de ser contabilizado, total ou parcialmente, como capital
próprio.
Salienta -se ainda que alguns destes instrumentos, como é o caso dos empréstimos participa-
tivos, já têm enquadramento noutros ordenamentos jurídicos.
O presente decreto -lei visa introduzir esta figura jurídica inovadora no ordenamento jurídico
nacional, ao estabelecer que a remuneração corresponde a uma participação nos resultados do
mutuário e ao atribuir ao mutuário o direito de conversão dos créditos ou dos títulos representati-
vos de dívida em capital, verificadas as condições previstas no presente regime e no contrato de
empréstimo ou nas condições de emissão de títulos representativos de dívida.
O regime jurídico estabelece as características essenciais dos empréstimos participativos,
designadamente a sua noção, a identificação das entidades do setor financeiro habilitadas à sua
comercialização, as condições para se proceder à remuneração ou ao reembolso do crédito ou
dos títulos representativos de dívida, as regras relativas à conversão do empréstimo participativo
em capital social, bem como as disposições de cariz societário que regulam as relações entre a
empresa, os seus sócios e as entidades do setor financeiro ou seus investidores, sem prejuízo do
princípio da exclusividade e da autonomia das partes na estipulação em sentido diverso do esta-
belecido no presente regime.
Nesse sentido, pelo presente decreto -lei, o Governo aprova o regime jurídico dos empréstimos
participativos.
Foram ouvidos a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o Banco de Portugal, a Comis-
são de Normalização Contabilística, a Associação Portuguesa de Bancos, a Associação Portuguesa
de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, a Associação Portuguesa de Capital de Risco
e o Banco Português de Fomento, S. A.
Foi promovida a audição da Ordem dos Contabilistas Certificados e da Associação Portuguesa
de Investidores Early Stage — Investors Portugal.
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