Acórdão nº 4118/20.5T8MTS.P1 de Tribunal da Relação do Porto, 2023-06-15
| Ano | 2023 |
| Número Acordão | 4118/20.5T8MTS.P1 |
| Órgão | Tribunal da Relação do Porto |
Apelação nº 4118/20.5T8MTS.P1
ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DO PORTO
I – Resenha histórica do processo
1. A..., L.da instaurou ação de sub-rogação e de condenação contra AA e BB, pedindo que o Tribunal se digne:
- Declarar a sub-rogação da Autora nos direitos de crédito de que a sociedade insolvente era titular perante as 1.º e 2.º Rés, relativos ao não pagamento integral das entradas não realizadas no seu capital social, porquanto não se extinguiram as relações jurídicas da sua titularidade, e, subsequentemente, serem as Rés solidariamente condenadas, a favor da Autora, a proceder ao pagamento no montante das entradas não realizadas, designadamente o valor de €27.040,00 (vinte e sete mil e quarenta euros), acrescido de juros até efetivo e integral pagamento;
Ou, se assim não se entender, o que apenas por mera hipótese se coloca,
- Condenar a 1.º e 2.º Rés, pela inobservância culposa de deveres de diligência, cuidado e lealdade, bem como das normas destinadas à proteção dos interesses dos credores, ao abrigo dos artigos 64.º e 78.º do CSC, a indemnizar a Autora na quantia de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento;
Ainda, e caso subsista entendimento diverso,
- Condenar a 1.º e a 2.º Rés a indemnizar a Autora no valor de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento, por violação de disposições legais protetoras de interesses dos credores, designadamente o da aqui Autora, e consequente responsabilidade civil extracontratual, ao abrigo do artigo 483.º do CC;
Ainda, e em última linha,
- Condenar a 1.º e 2.º Rés, a indemnizar a Autora pelo dano da confiança sofrido, no montante do prejuízo que não teria ocorrido se não tivesse celebrado o negócio, designadamente o valor de € 3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), bem como os juros de mora vincendos até efetivo e integral pagamento.
Em todo o caso,
- Condenar o 1.º Ré a indemnizar a Autora, ao abrigo dos artigos 64.º e 78.º do CSC, pela inobservância dos deveres de lealdade, cuidado e diligência a que se encontrava adstrita e pela insuficiência patrimonial da sociedade, no valor de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento;
- Condenar a 1.ª e 2.ª Ré, solidariamente, ao pagamento da quantia de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), bem como os juros de mora vincendos até efetivo e integral pagamento.
Alicerçou o seu pedido alegando, em resumo, ter tido relações comerciais de prestação de serviços com a sociedade B..., Lda, da qual as Rés eram sócias e a 1ª, gerente; tendo emitido as competentes faturas, essa sociedade não as liquidou na íntegra, pelo que a Autora instaurou procedimento de injunção, que veio a ser procedente e a sociedade condenada a pagar; como a sociedade não pagou, a Autora instaurou execução; no âmbito das diligências de penhora, foi apurado que a B..., Lda. não tinha bens, nem prestava contas, tendo cessado atividade para efeitos fiscais em 2016; por conseguinte, a Autora requereu a insolvência da devedora B..., Lda., que veio a ser decretada, sendo titular de um crédito sobre esta no montante de €3.462,51; igualmente requereu a qualificação da insolvência como culposa contra as aqui 2 Rés.
Não obstante a B..., Lda., não ter qualquer património ou bens suscetíveis de penhora, e se encontrar insolvente, ela tem um crédito sobre as Rés, consubstanciado nas entradas por elas não realizadas integralmente no capital social. Na verdade, em 2015 o capital social foi aumentado de mil euros para €66.400,00, sendo que as Rés devem €27.040,00 respeitantes a quotas não liberadas. Pretende, pois, a Autora ser sub-rogada à credora B... nesse crédito.
Subsidiariamente, invocou factualidade atinente a demonstrar a culpa das Rés na insuficiência do património social, pretendendo ativar a responsabilidade civil das mesmas, nos termos do art.º 64º do CSC e, subsidiariamente, do art.º 483º do CC.
Apenas contestou a Ré BB, invocando a sua ilegitimidade e a prescrição e impugnando a factualidade alegada pela Autora.
A Autora sustentou a improcedência das exceções.
Após uma troca de requerimentos entre as partes, a Sr.ª Juíza proferiu decisão em que julgou:
«verificada a excepção de incompetência material e, em consequência, declara-se este tribunal absolutamente incompetente por violação das regras de competência em razão da matéria e absolvem-se as RR. da instância, sem prejuízo do disposto no art.º 99º, nº 2 do C.P.C.»
2. Inconformada com tal decisão, dela apelou a Autora, formulando as seguintes CONCLUSÕES:
«I. O presente recurso tem como objecto a matéria de Direito da sentença proferida nos presentes autos e em que o Tribunal a quo se declarou absolutamente incompetente, em razão da matéria, para julgar a acção proposta pela Recorrente contra as Recorridas, com fundamento no disposto no artigo 30.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), em que a Recorrente peticionava a declaração da sua sub-rogação no direito de crédito de que a sociedade B..., Lda. (entretanto insolvente) era titular perante as Recorridas pelo facto de estas não terem realizado integralmente as entradas no capital social dessa sociedade.
II. Considerando os pedidos formulados na petição inicial e a respectiva causa de pedir, não pode considerar-se estar em causa uma acção enquadrável no artigo 128.º da LOSJ, tão-pouco se tratando de acção relativa a exercício de direitos sociais.
III. A Recorrente não é, nem nunca foi, sócia da sociedade B..., Lda., nem tem qualquer relação com as Recorridas (muito menos societária), para além da que resulta do crédito que pretende reclamar.
IV. Os «direitos sociais» que se integram na referida normal pressuporiam que a Recorrente tivesse a qualidade de sócia, que o direito que visava realizar pela acção se fundasse no contrato de sociedade e que o pedido visasse a protecção de um dos seus interesses sociais (cf., além do mais, os Acórdãos do Tribunal da Relação do Porto, no Acórdão de 18 de Abril de 2016, proferido no âmbito do processo n.º 84362/15.3YIPRT.P1, e do Tribunal da Relação de Coimbra, no Acórdão de 8 de Maio de 2019, proferido no âmbito do processo n.º 119/17.9T8CLD.C1).
V. Não se verificam, no caso vertente, os pressupostos para...
ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DO PORTO
I – Resenha histórica do processo
1. A..., L.da instaurou ação de sub-rogação e de condenação contra AA e BB, pedindo que o Tribunal se digne:
- Declarar a sub-rogação da Autora nos direitos de crédito de que a sociedade insolvente era titular perante as 1.º e 2.º Rés, relativos ao não pagamento integral das entradas não realizadas no seu capital social, porquanto não se extinguiram as relações jurídicas da sua titularidade, e, subsequentemente, serem as Rés solidariamente condenadas, a favor da Autora, a proceder ao pagamento no montante das entradas não realizadas, designadamente o valor de €27.040,00 (vinte e sete mil e quarenta euros), acrescido de juros até efetivo e integral pagamento;
Ou, se assim não se entender, o que apenas por mera hipótese se coloca,
- Condenar a 1.º e 2.º Rés, pela inobservância culposa de deveres de diligência, cuidado e lealdade, bem como das normas destinadas à proteção dos interesses dos credores, ao abrigo dos artigos 64.º e 78.º do CSC, a indemnizar a Autora na quantia de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento;
Ainda, e caso subsista entendimento diverso,
- Condenar a 1.º e a 2.º Rés a indemnizar a Autora no valor de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento, por violação de disposições legais protetoras de interesses dos credores, designadamente o da aqui Autora, e consequente responsabilidade civil extracontratual, ao abrigo do artigo 483.º do CC;
Ainda, e em última linha,
- Condenar a 1.º e 2.º Rés, a indemnizar a Autora pelo dano da confiança sofrido, no montante do prejuízo que não teria ocorrido se não tivesse celebrado o negócio, designadamente o valor de € 3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), bem como os juros de mora vincendos até efetivo e integral pagamento.
Em todo o caso,
- Condenar o 1.º Ré a indemnizar a Autora, ao abrigo dos artigos 64.º e 78.º do CSC, pela inobservância dos deveres de lealdade, cuidado e diligência a que se encontrava adstrita e pela insuficiência patrimonial da sociedade, no valor de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), sem prejuízo dos juros vincendos até efetivo e integral pagamento;
- Condenar a 1.ª e 2.ª Ré, solidariamente, ao pagamento da quantia de €3.436,94 (três mil quatrocentos e trinta e seis euros e noventa e quatro cêntimos), bem como os juros de mora vincendos até efetivo e integral pagamento.
Alicerçou o seu pedido alegando, em resumo, ter tido relações comerciais de prestação de serviços com a sociedade B..., Lda, da qual as Rés eram sócias e a 1ª, gerente; tendo emitido as competentes faturas, essa sociedade não as liquidou na íntegra, pelo que a Autora instaurou procedimento de injunção, que veio a ser procedente e a sociedade condenada a pagar; como a sociedade não pagou, a Autora instaurou execução; no âmbito das diligências de penhora, foi apurado que a B..., Lda. não tinha bens, nem prestava contas, tendo cessado atividade para efeitos fiscais em 2016; por conseguinte, a Autora requereu a insolvência da devedora B..., Lda., que veio a ser decretada, sendo titular de um crédito sobre esta no montante de €3.462,51; igualmente requereu a qualificação da insolvência como culposa contra as aqui 2 Rés.
Não obstante a B..., Lda., não ter qualquer património ou bens suscetíveis de penhora, e se encontrar insolvente, ela tem um crédito sobre as Rés, consubstanciado nas entradas por elas não realizadas integralmente no capital social. Na verdade, em 2015 o capital social foi aumentado de mil euros para €66.400,00, sendo que as Rés devem €27.040,00 respeitantes a quotas não liberadas. Pretende, pois, a Autora ser sub-rogada à credora B... nesse crédito.
Subsidiariamente, invocou factualidade atinente a demonstrar a culpa das Rés na insuficiência do património social, pretendendo ativar a responsabilidade civil das mesmas, nos termos do art.º 64º do CSC e, subsidiariamente, do art.º 483º do CC.
Apenas contestou a Ré BB, invocando a sua ilegitimidade e a prescrição e impugnando a factualidade alegada pela Autora.
A Autora sustentou a improcedência das exceções.
Após uma troca de requerimentos entre as partes, a Sr.ª Juíza proferiu decisão em que julgou:
«verificada a excepção de incompetência material e, em consequência, declara-se este tribunal absolutamente incompetente por violação das regras de competência em razão da matéria e absolvem-se as RR. da instância, sem prejuízo do disposto no art.º 99º, nº 2 do C.P.C.»
2. Inconformada com tal decisão, dela apelou a Autora, formulando as seguintes CONCLUSÕES:
«I. O presente recurso tem como objecto a matéria de Direito da sentença proferida nos presentes autos e em que o Tribunal a quo se declarou absolutamente incompetente, em razão da matéria, para julgar a acção proposta pela Recorrente contra as Recorridas, com fundamento no disposto no artigo 30.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), em que a Recorrente peticionava a declaração da sua sub-rogação no direito de crédito de que a sociedade B..., Lda. (entretanto insolvente) era titular perante as Recorridas pelo facto de estas não terem realizado integralmente as entradas no capital social dessa sociedade.
II. Considerando os pedidos formulados na petição inicial e a respectiva causa de pedir, não pode considerar-se estar em causa uma acção enquadrável no artigo 128.º da LOSJ, tão-pouco se tratando de acção relativa a exercício de direitos sociais.
III. A Recorrente não é, nem nunca foi, sócia da sociedade B..., Lda., nem tem qualquer relação com as Recorridas (muito menos societária), para além da que resulta do crédito que pretende reclamar.
IV. Os «direitos sociais» que se integram na referida normal pressuporiam que a Recorrente tivesse a qualidade de sócia, que o direito que visava realizar pela acção se fundasse no contrato de sociedade e que o pedido visasse a protecção de um dos seus interesses sociais (cf., além do mais, os Acórdãos do Tribunal da Relação do Porto, no Acórdão de 18 de Abril de 2016, proferido no âmbito do processo n.º 84362/15.3YIPRT.P1, e do Tribunal da Relação de Coimbra, no Acórdão de 8 de Maio de 2019, proferido no âmbito do processo n.º 119/17.9T8CLD.C1).
V. Não se verificam, no caso vertente, os pressupostos para...
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