Acórdão nº 24966/19.8T8PRT.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 24 de Outubro de 2023
| Magistrado Responsável | OLIVEIRA ABREU |
| Data da Resolução | 24 de Outubro de 2023 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça I. RELATÓRIO I. S.L.P. – Investimentos Imobiliários, S.A. intentou ação declarativa de condenação contra, AA e M..., S.A., formulando os seguintes pedidos: Ser declarado nulo o contrato promessa de compra e venda relativo ao prédio rústico, composto por terra e pinhal e cultura, denominado Campo ..., sito no Lugar de ..., freguesia de ..., concelho de ..., descrito na Conservatória do Registo Predial sob o n.º 1990, e inscrito na matriz predial sob o artigo 933, por falta de assinatura de quem obriga a promitente vendedora, e ordenada a restituição do imóvel à autora, livre de pessoas e bens; ou, subsidiariamente, caso assim não se entenda, deverá considerar-se válida e eficaz a resolução contratual do mesmo e igualmente ordenada a restituição do imóvel à autora, livre de pessoas e bens; ou, caso ainda assim também não se entenda, e também de forma subsidiária, deverão ser declaradas nulas as cláusulas que integram o contrato-promessa de compra e venda sub judice, sendo este declarado sem qualquer efeito e, consequentemente, ordenada a restituição do imóvel à autora, livre de pessoas e bens.
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Regularmente citados, contestaram os Réus, defendendo-se por exceção e por impugnação.
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A 1ª Instância ao enunciar como questões a decidir: - Nulidade do contrato promessa de compra e venda por falta de assinatura; - Resolução do contrato promessa de compra e venda; - Nulidade das cláusulas do contrato promessa de compra e venda por alegadamente serem manifestamente desproporcionais, abusivas e atentatórias do princípio da boa-fé, proferiu sentença, em cujo dispositivo consignou: “Pelo exposto, julga-se a presente acção improcedente por não provada e absolvem-se os réus do pedido.” 4. Inconformada, apelou a Autora/S.L.P. - Investimentos Imobiliários, S.A., tendo o Tribunal a quo conhecido do interposto recurso, proferindo acórdão, em cujo dispositivo foi enunciado: “Face ao exposto, acordam os juízes desta Relação em julgar improcedente a apelação e nessa conformidade: - julgar improcedente a reapreciação da decisão de facto; - confirmar a sentença.” 5.
Novamente irresignada, a Autora/S.L.P. - Investimentos Imobiliários, S.A. interpôs revista, aduzindo as seguintes conclusões: “1.ª O presente recurso visa sobre as seguintes questões:
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Violação de normas de direito adjetivo no que concerne à apreciação da impugnação da decisão da matéria de facto proferida pela 1.ª Instância, nomeadamente as previstas nos art. 640.º e 662.º do Código de Processo Civil b) Excesso de pronuncia c) Omissão de pronuncia 2.ª As questões fundamentais a decidir e submetidas à apreciação do Tribunal da Relação do Porto foram as seguintes: a) o contrato promessa de compra e venda do imóvel e a confissão de dívida constituíram um acordo global acertado pelas partes para que os representantes da recorrente entregassem a custo zero as participações sociais que detinham em várias sociedades com o demandado AA b) o não cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade M..., S.A. teria por reflexos o incumprimento do contrato promessa de compra e venda c) o contrato promessa de compra e venda é nulo por falta da assinatura de um dos representantes da sociedade recorrente, que se obriga necessariamente com as assinaturas de ambos os administradores, facto esse do perfeito conhecimento dos demandados eram conhecedores; d) a recusa da assinatura do contrato promessa de compra e venda pela representante BB por não constar no mesmo como promitente compradora a sociedade demandada, sendo que fora esta quem propôs a compra do terreno; e) subsidiariamente, a nulidade do contrato promessa, caso o Tribunal considere que este e a confissão de dívida são autónomos e independentes, por conter cláusulas leoninas que só atribuem deveres a uma parte e direitos a outra parte.
3.ª A recorrente impugnou a matéria de facto, na parte dada como não provada e especificamente submeteu à apreciação do Tribunal da Relação do Porto as provas que, no seu entendimento, deveriam permitir ao Tribunal dar como provados, os factos que foram dados como não provados n.ºs 3, 4, 5 e 7.
4.ª Com a modificação de tal matéria, seria permitido ao Tribunal concluir que: a. Facto não provado 3 – desde logo a BB, transmitiu a sua posição e a razão da sua recusa – o que havia sido combinado era que a M..., S.A. assumia a confissão de dívida, e as condições aí fixadas como contrapartida a tradição para si do imóvel, por 10 anos sem qualquer pagamento, sendo esse o acordo global estabelecido.
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Facto não provado 4 – o cumprimento do estabelecido na confissão de dívida era condição para a manutenção do contrato promessa o que foi aceite por todos os intervenientes.
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Facto não provado 5 – o primeiro demandado e a advogada que representava ambos – tinham perfeito conhecimento que a sociedade aqui autora, era representada por duas pessoas obrigando-se com duas assinaturas.
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Facto não provado 7 – a contrapartida do prazo de 10 anos, era o cumprimento das condições da confissão de dívida, e a desoneração dos legais representantes da autora de todas as obrigações assumidas como avalistas/fiadores das sociedades cujas participações cederam.
5.ª Indicando como provas para análise do Tribunal da Relação do Porto, que, no seu entendimento, deveriam ter permitido passar a provados, os referidos factos não provados: a) as declarações de parte da representante da recorrente, segundo as quais desde logo indicou que não assinaria o contrato promessa porque não constava como promitente compradora a sociedade demandada, M..., S.A., que foram com quem haviam celebrado a confissão de dívida e que fora quem propôs a compra do terreno; b) as declarações de parte do legal representante da recorrente, pelas quais decorre que a confissão de dívida e o CPCV eram um acordo global acertado para a saída do CC e da BB (representantes da recorrente) das sociedades que detinham com o AA; e que nunca aceitaria celebrar o CPCV sem a confissão de dívida, pois não faria sentido permitir um uso durante 10 anos, sem qualquer contrapartida, sendo ainda a promitente vendedora quem paga os impostos do imóvel; e ainda a promitente compradora iria receber de rendas durante tal ocupação mais de 150.000€ sem nada pagar à promitente compradora; c) as declarações do representante legal da sociedade demandada, também ele próprio demandado, pelas quais admite que a sociedade precisava do terreno para a sua atividade mas que estava quase falida e precisava de tempo para conseguir o valor para pagar o preço – não referindo que foi ele pessoalmente quem iria comprar o terreno; d) o facto provado 12 - pelo qual se seu como provado que a ocupação do terreno pela sociedade demandada só foi permitida enquanto os legais representantes da recorrente eram seus acionistas; e) o facto provado 13 - pelo qual se deu como provado que a sociedade demandada pretendia adquirir o terreno e como tal propôs a celebração do contrato promessa; f) o teor dos documentos não impugnados, nomeadamente a confissão de dívida que contém a referência que “as partes” irão celebrar um contrato promessa que terá por objeto um determinado terreno aí identificado; g) a obrigação assumida na confissão de dívida, da sociedade demandada apresentar os descontos para a Segurança Social dos representantes legais da recorrente até à escritura desse terreno h) o doc. 9 - CPCV - do qual consta que a recorrente se obriga com duas assinaturas - a do CC e da BB - assinado pelo demandado AA; i) o doc. 10 - cedência de posição contratual em contrato promessa de compra e venda do mesmo terreno, anteriormente celebrado entre sociedades (recorrente e recorrida), que constitui prova plena do teor nele ínsito (art 376.º CC), nomeadamente quanto à necessidade da recorrente se obrigar com duas assinaturas - assinado pelo demandado AA.
6.ª O Tribunal da Relação do Porto faz uma extensa exposição sobre o valor probatório das declarações de parte - de grande valor do ponto de vista do conhecimento jurídico - sem, contudo, analisar as efetivas declarações das partes - representantes da recorrente e demandado -, sem as conjugar com os demais elementos de prova, nomeadamente a prova documental que dá sustentação às declarações de parte, e sem as conjugar com os factos provados 12 e 13 ou com a prova plena do doc. 10.
7.ª Aliás, confunde ainda as situações ao referir que a sociedade recorrente não é a mesma que assinou o CPCV e a cedência de posição contratual – docs. 9 e 10 -, não se apercebendo sequer que o NIPC é o mesmo, e que apenas houve uma transformação de LDA em SA, mantendo-se a mesma personalidade jurídica.
8.ª Nem se apercebeu que inicialmente a sociedade se chamava S..., Lda., e que passou apenas para as iniciais dos administradores – SLP - Soc de Investimentos Imobiliários, S.A.
9.ª O Tribunal da Relação do Porto parte do pressuposto que as sociedades intervenientes nos documentos de Cedência de Posição Contratual e Contrato Promessa de Compra e Venda, são diferentes, quando é uma e única a sociedade que, no primeiro adquire por cedência a posição de promitente compradora, e no outro assume a posição de promitente vendedora.
10.ª Entrando no erro de dizer que, como se trata de duas sociedades diferentes, o demandado não tinha de saber como obrigava a sociedade, trazendo à colação matéria que não foi alegada por nenhuma das partes! Em manifesto excesso de pronúncia, cremos e invocamos! 11.ª Excesso esse que decorre também por ter ignorado a demais prova constante nos autos, nomeadamente a certidão do imóvel e a certidão comercial da sociedade recorrente! - doc. 1 e 2 12.ª O Tribunal da Relação do Porto decidiu exatamente da mesma forma, seguindo quase ipsis verbis a fundamentação da Primeira Instância, tendo ainda decidido quanto a questões de direito levantadas em sede de recurso que, em face à não alteração da prova produzida, ficava precludida a apreciação da questão da nulidade do contrato por falta da assinatura de um representante da...
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