Acórdão nº 1435/19.0T8ACB.C1 de Court of Appeal of Coimbra (Portugal), 08 de Julho de 2021
| Magistrado Responsável | AVELINO GONÇALVES |
| Data da Resolução | 08 de Julho de 2021 |
| Emissor | Court of Appeal of Coimbra (Portugal) |
Acordam os Juízes da 1ª secção cível do Tribunal da Relação de Coimbra: 1.Relatório I.IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES: Autora: S…, Lda.
Ré: C…, Lda.
* II – Identificação do objecto do litígio: A autora intentou a presente acção declarativa comum através da qual pede que seja anulada a deliberação tomada na Assembleia Geral da Ré realizada em 28 de Maio de 2019.
* A Ré apresentou a sua contestação nos termos que constam de fls. 95 e ss.
* Foi proferido despacho saneador.
* Realizou-se a audiência de discussão e julgamento com observância de todo o formalismo legal, como consta da acta junta.
* III – Fixação das questões que ao tribunal cumpre solucionar: Importa verificar se existe fundamento para a procedência da presente ação, designadamente: - Aferir dos pressupostos legais para a anulação da deliberação social tomada na Assembleia Geral da requerida em dia 28 de maio de 2019; - Aferir se está preenchido o disposto nas alíneas a) e b) do artigo 58.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais.
O Juízo de Comércio de Alcobaça julga a acção e, consequentemente, decide: “Nos termos e fundamentos expostos: Julgo a presente ação improcedente, por não provada, e, em consequência, absolvo a Ré do pedido.
Custas pela Autora.
Registe e notifique.
A, 26 de Novembro de 2020.” A Autora, S…, LDA, não se conformando com a decisão, interpõe o seu recurso, assim concluindo: (…) Encontrando-se o objecto do recurso delimitado pelas conclusões das alegações da recorrente, cumpre apreciar as seguintes questões: (…) O Tribunal de Alcobaça assentou, assim, a sua matéria de facto: A- Factos Provados 1. A R. é uma sociedade comercial que tem por objeto a produção e comercialização de hortofrutícolas, apoio à produção dos sócios, promovendo a concentração e a colocação no mercado; promoção de técnicas de proteção elou produção integrada; prestação de assistência técnica aos associados no âmbito da proteção elou produção integrada; promoção de ações de formação no âmbito da proteção elou produção integrada.
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A R. é uma organização de produtores sendo constituída e controlada por produtores.
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Consta dos estatutos da Ré que a mesma tem como fim principal: “a concentração da oferta e colocação no mercado da produção dos seus membros”.
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Resulta ainda dos Estatutos da Ré o seguinte: i. Obrigação dos membros produtores a pertencerem a uma única organização de produtores; ii. Obrigação dos membros produtores comercializarem a totalidade da sua produção através da organização de produtores; iii. Obrigação de respeitar as regras adoptadas pela organização de produtores constantes do plano de normalização da produção; iv. Obrigação de permanecer na organização de produtores pelo período da duração do programa operacional; v. Obrigação de proceder ao pagamento das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores.
vi. Imposição de que nenhum dos membros produtores detenha directa ou indirectamente mais de 20% do capital social ou de direitos de voto, sendo que esta detenção pode aumentar até ao máximo de 49%, desde que essa percentagem corresponda à contribuição do mesmo em causa para o valor da produção comercializada pela organização de produtores.
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A A. é sócia/membro produtor da R., detendo no capital social da mesma três quotas, duas com o valor nominal de €150.835,07 cada, e outra com o valor nominal de €100.081 ,07, representativas de 19,84% do capital social da sociedade, que ascende a €2.024.000,00.
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Sendo as demais participações tituladas pelos seguintes sócios: i. E…, titular de uma quota no valor nominal de €202.400,00, representativa de 10% do capital social; ii.H… . titular de uma quota no valor nominal de €20.239,99, representativa de 1% do capital social; iii. I… .. Lda. titular de uma quota no valor de €182.160,00, representativa de 9% do capital social; iv. A…. titular de uma quota no valor nominal de €101.200,00, representativa de 5% do capital social; v. J…. titular de uma quota no valor nominal de €101.200,00, representativa de 5% do capital social; vi. JA…, titular de uma quota no valor nominal de €101.200,00 e outra quota no valor nominal de €80.960,OO, representativas de 9% do capital social; vii. L…. Unipessoal. Lda, titular de uma quota no valor nominal de €20.240,OO representativa de 1% do capital social; viii. A…. Sag. Lda, titular de uma quota no valor nominal de €202.400,OO, representativa de 10% do capital social .
ix.Herança de L… , titular de uma quota no valor nominal de €1 01.200,00, representativa de 5% do capital social; x. JM…. titular de uma quota no valor nominal de €1 01.200,00, representativa de 5% do capital social; xi. G…. titular de uma quota no valor nominal de €404.800,OO, representativa de 20% do capital social; xii. VN…. Unipessoal, Lda, titular de uma quota no valor nominal de €1.523,59, representativa de 0,08% do capital social; xiii. VC… Unipessoal, Lda. titular de uma quota no valor nominal de €1.523,59, representativa de 0,08% do capital social.
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Que, em bom rigor, representam 5 (cinco) famílias/grupo de produtores: i. A Família R…, que assume as participações sociais referidas em i., ii. e iii, representativas de 20% do capital social da R.
ii. A Família C…, que assume as participações sociais referidas em iv., v., vi. e vii., representativas de 20% do capital social da R.
iii. A Família AA…, que assume as participações sociais referidas em viii., ix. e x.; representativas de 20% do capital social da R.
iv. G…., que assume a participação social referida em xi., representativas de 20% do capital social da R; v. A Família da QM…, que assume as participações sociais referidas em xii, xiii. e a detida pela A., representativas de 20% do capital social da R.
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São gerentes da Ré E…, JA…, e JM….
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Para a prossecução dos seus fins e enquanto Organização de Produtores, a sociedade obriga-se, designadamente, a dispor de pessoal, infraestruturas, instalações e equipamentos necessários para assegurar a comercialização dos produtos dos seus membros; a deter um plano de normalização, a reunir o valor mínimo da produção comercializada.
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O Financiamento da Ré assenta em dois pilares essenciais: fundos comunitários, através dos Programas Operacionais a que a R. se candidata, e pagamento pelos sócios das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores que, constitui uma obrigação estatutária dos sócios.
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Em 30 de Abril de 2019, teve lugar na sede da R. uma Assembleia Geral da mesma, tendo a mesma a seguinte ordem de trabalhos: "Ponto único – Deliberar sobre a forma de pagamento pelos sócios (membros produtores) das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores, nos termos do art.
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, n.
°1 alínea e) do pacto social e do art.
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alínea e) da portaria 16912015 de 04 de Junho.
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Na referida Assembleia Geral de 30 de Abril de 2019, a Gerência, exercida pelos sócios E… , JA… e JM…, apresentou uma "Proposta" (que faz parte integrante da Acta), "com vista a estipular a forma de pagamento pelos sócios (membros produtores) das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores.
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A referida proposta (apresentada na assembleia Geral de 30.04.2019)foi aprovada com 60% de votos a favor e 40% de votos contra, onde se incluiu a A. que apresentou a declaração de voto que ora se transcreve parcialmente: "Depois de um único ponto apresentado com tanta pompa e circunstância estava à espera da apresentação de uma proposta bem elaborada, com uma memória descritiva bem pensada, de uma apresentação financeira tendo em conta os vários desequilíbrios existentes na empresa entre os sócios que têm excessivo capital social para a produção que têm, e por sua vez os sócios que são deficitários em participação financeira e que produzem significativamente mais fruta que o capital detido, usufruindo assim gratuitamente de todo o património fixo e móvel da empresa. Em vez do exposto foram apresentadas três folhas de excel, sem especificação de sócios, com valores mal estruturados e sem qualquer memória descrita, série, de como seria a sua aplicação. Por não concordar com a forma confusa e descabida e na minha opinião ilegal que se trata destes assuntos tão sérios, votei contra a proposta apresentada e reclamo a anulação da decisão favorável tomada pela maioria, por não corresponder aos mínimos que se exige para ser tomada a sério, maioria essa representada quase na totalidade pelos sócios que fazem parte da direcção.
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Por carta datada de 13 de Maio de 2019 foi convocada uma Assembleia Geral Extraordinária da Ré, para o dia 28 de Maio de 2019, com a seguinte ordem de trabalhos: "Ponto único - Deliberar, novamente, sobre a forma de pagamento pelos sócios (membros produtores) das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores, nos termos do art. 6°, n. °1 alínea e) do pacto social e do art. 4° allnea e) da portaria 169/2015 de 04 de Junho. §Anexa-se proposta reformulada apresentada pela gerência e datada de 13 de Maio de 2019”.
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Consta da proposta anexa à convocatória mencionado em 14 que : “ Considerando que a proposta apresentada pela gerência (…) na assembleia geral extraordinária realizada em 30 de Abril de 2019, contou com 40% de votos desfavoráveis, e com vista a recolher uma aprovação superior à que foi obtida nesta Assembleia, vem a mesma reformular a referida proposta nos moldes seguintes (…).
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Consta do ponto 3. da proposta anexa à convocatória mencionada em 14. O seguinte: “ 3. Identificação do objectivo da proposta: Razão de ser da necessidade e obrigatoriedade da apresentação da presente proposta através da qual se irá propor uma forma de pagamento pelos sócios (membros produtores) das contribuições financeiras necessárias ao financiamento da organização de produtores, nos termos do art. 6°, n. °1 alínea e) do pacto social e do art. 4° allnea e) da portaria 169/2015 de 04 de Junho. Sendo que se seguiu na presente proposta um critério...
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