Acórdão nº 568/08.3TBAVV.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 20 de Setembro de 2012
| Magistrado Responsável | CARVALHO GUERRA |
| Data da Resolução | 20 de Setembro de 2012 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Guimarães |
Recorrentes: “R… INDÚSTRIA TÊXTIL, Ldª” e “E… – Indústria de Debruns, Ldª”.
Recorrida: Carla ….
* Acordam na 1ª secção civil do Tribunal da Relação de Guimarães: * “R… INDÚSTRIA TÊXTIL, Ldª” e “E… – Indústria de Debruns, Ldª” instauraram a presente ação com processo comum e forma ordinária contra Carla …, pedindo que - as transmissões das quotas sejam declaradas inválidas por violação do pacto social das Autoras; - a escritura notarial seja declarada nula e de nenhum efeito; - seja ordenado o cancelamento de todos os registos comerciais respeitantes à cedência das quotas sociais da Ré.
Alegam, em síntese, que a Ré detinha participações sociais em cada uma das sociedades Autoras, que transmitiu aos seus filhos por escritura de 09/06/2010. Não tendo a transmissão sido consentida pelas sociedades, é inválida.
Fundamenta a sua pretensão no disposto nos artigos 228º, n.º 2 e 229º do Código das Sociedades Comerciais.
Citada, a Ré contestou, concluindo pela improcedência da ação, sustentando que a transmissão das quotas não está, no caso concreto, por se tratar de transmissão entre ascendentes descendentes, sujeita ao consentimento das sociedades Autoras.
Ainda que assim não se entenda, o facto é que as sociedades recusaram o consentimento, recusa que comunicaram à Ré sem que a comunicação contivesse qualquer proposta de aquisição ou amortização da quota, o que torna a cessão eficaz mesmo em relação às próprias sociedades.
Houve réplica e tréplica, onde as partes reiteraram, no essencial, as posições assumidas nos seus articulados iniciais.
Na sequência do despacho de folhas 171 e seguintes, foi requerida a intervenção principal provocada de Carla … e Luís …, na qualidade de representantes dos filhos menores Pedro … e Carlota ….
Citados, os chamados vieram declarar que fazem seus os articulados da Ré Carla ….
Por se entender que o estado do processo o permitia, foi de imediata proferida sentença, que julgou a acção improcedente e, em consequência, absolveu os réus dos pedidos.
Desta sentença apelaram as Autoras, que concluem a sua alegação da seguinte forma: - as sociedades Apelantes intentaram acção de impugnação contra a Ré Carla … requerendo que a mesma fosse condenada a manter a titularidade das suas quotas; - sendo a trasmissão de quota declarada inválida por violar o pacto social das empresas Autoras; - a Ré apresentou contestação, a Apelante respondeu mantendo a sua posição; - não houve seleção de matéria de facto nem audiência de julgamento; - o tribunal “a quo” proferiu de imediato sentença na qual considerou fundamental saber se as transmissões das quotas que a Ré detinha nas sociedades Autoras eram válidas, bem como se a actuação das sociedade sanou o vício que atingia a transmissão; - a decisão proferida não pode ser aceite pelas Autoras recorrentes; - o tribunal “a quo” decide que, quanto á sociedade “E,,,”, a transmissão é válida e eficaz perante a sociedade; - preceitua o pacto social da “E… – Indústria de Debruns, Ldª” é livre a cessão de quotas entre sócios, a cessão a estranhos fica dependente do consentimento dos restantes sócios, aos quais é concedido o direito de preferência na aquisição da quota a ceder”; - refere o tribunal “a quo” que o facto de não ter sido respeitado o direito de preferência concedido aos restantes sócios é matéria que não contende com a eficácia da cessão; - a Ré comunicou a transmissão de quotas como facto consumado, não tendo pedido qualquer consentimento à sociedade; - o preceituado no artigo 228º, n.º 2 do CSC refere claramente que “a cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade, enquanto não for consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes (...)”; - o artigo 229º do CSC menciona que a sociedade pode exigir o consentimento para as cessões referidas no artigo 228º, n.º 2; - sendo certo que tal consentimento só é dispensado nestas transmissões específicas no silêncio do pacto social, o que não acontece no actual contexto, visto que o mesmo não é omisso; - a sociedade jamais deu o seu consentimento à cessão pelo que, ao realizar a escritura de doação da sua quota, a Ré sem qualquer dúvida viola o preceituado no artigo 229º do C.S.C.; - a transmissão de quotas por acto entre vivos é sempre da necessidade de consentimento da sociedade, sendo o artigo 228º, n.º 2 do CSC uma norma supletiva, que deve ser interpretada em conjugação com o artigo 229º, n.º 3 do mesmo diploma legal; - uma vez que não estamos perante pacto social omisso, vale a norma do...
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