Acórdão nº 5578/09.OTVLSB.L1.S1. de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 15 de Setembro de 2011
| Data | 15 Setembro 2011 |
| Órgão | http://vlex.com/desc1/1997_01,Supreme Court of Justice (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça “AA, SA” instaurou a presente acção declarativa, com processo ordinário, contra BB e outros pedindo a condenação solidária dos réus a pagar-lhe: - A quantia de EUR 482.514,10, acrescida de juros de mora, à taxa legal, vencidos desde 31/3/2009 e vincendos, até integral pagamento; - A quantia que se vier a liquidar, a título de indemnização, pelos prejuízos sofridos pela A., respeitante ao acréscimo de encargos da sua responsabilidade emergente do aumento das remunerações dos RR no período de Janeiro a Junho de 2008, nomeadamente as contribuições para a segurança social, as prestações para outros sistemas de previdência e assistência social e os prémios de seguro de acidentes de trabalho.
Para tanto, alega, em síntese: Os RR. foram administradores da Autora até 24 de Junho de 2008, data em que cessaram funções; Em Abril de 2008, o 1.º Réu, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Autora, determinou à Direcção de Recursos Humanos da Autora que procedesse à alteração da remuneração dos Réus, com efeitos retroactivos a Janeiro daquele ano, por forma a que os respectivos valores brutos passassem a corresponder à sua remuneração líquida, o que efectivamente sucedeu; Tal deliberação é nula por se tratar de matéria da competência da Assembleia-geral de accionistas; Devido à actuação dos réus, violadora dos seus deveres de diligência (art. 64º, CSC), a autora sofreu diversos danos, que descrimina, e cujo ressarcimento pede nesta acção (art. 72º, n.º 1 do CSC).
A acção foi contestada. Além do mais, foi deduzida a excepção de incompetência material da Vara Cível para conhecer desta acção.
Findos os articulados, foi proferido despacho que julgou procedente a excepção de incompetência material do Tribunal Cível de Lisboa e absolveu os réus da instância.
Desta decisão recorreu a autora para a Relação de Lisboa que, por Acórdão de 30.07.2010 (cfr. fls. 901 a 306), confirmou a sentença recorrida.
O “AA, SA” interpôs recurso extraordinário de revista, assim admitido por Acórdão deste Supremo Tribunal de 19/05/2011 (cfr. fls.947 a 951), apresentando as seguintes conclusões: I.
A acção ut singuli prevista no art.° 77.° do Código das Sociedades Comerciais parte da iniciativa de um sócio que, no exercício de uma faculdade legal, se substitui à sociedade, para efeitos de legitimação na acção.
II.
A presente acção não foi intentada por um sócio, mas pela própria sociedade contra os seus ex-administradores; III.
Não se trata, sequer, de uma acção ut universi, pois que, em rigor, não se discute a existência de responsabilidade civil dos administradores, mas sim uma obrigação de restituição do indevido; IV.
E mesmo na acção ut universi o direito é apenas um e de um só titular - a sociedade -, admitindo-se apenas a substituição processual do sócio na sua interposição caso a sociedade a não faça, sendo o resultado dessa acção sempre em favor da sociedade e nunca do sócio que interpôs a acção em benefício desta, prova evidente de que nenhum direito assiste ao sócio a este respeito e de que o mesmo não é titular de qualquer "direito social"; V.
Não são os sócios quem originariamente e em primeira linha são titulares de um direito de acção contra os administradores da sociedade em cujo capital participam pelos danos que aqueles causaram à sociedade; é a sociedade a única titular desse direito de natureza indemnizatória, é ela a lesada e é seu o respectivo crédito que reverterá sempre a seu favor; VI.
A decisão recorrida, porém, inverte toda a lógica do regime jurídico acima exposto e coloca como um a priori a acção ut singuli, considerando que se esta consubstancia o exercício de um direito social, então, também a acção ut universi será um exercício de um direito social.
VII.
Os direitos sociais são direitos próprios e originários dos sócios, que lhes são conferidos em virtude...
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