Acórdão nº 7624/15.0T8LSB.L1-7 de Tribunal da Relação de Lisboa, 12-09-2023
| Data de Julgamento | 12 Setembro 2023 |
| Ano | 2023 |
| Número Acordão | 7624/15.0T8LSB.L1-7 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Lisboa |
Acordam na 7.ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa:
I – RELATÓRIO:
P, S.G.P.S., S.A.[i], MIESFG, S.A.[ii], e MIESF (P), S.G.P.S., S.A.[iii], intentaram, no dia 17 de março de 2015, a presente ação declarativa, sob a forma de processo comum, contra NB, S.A.[iv], e CEH, S.À.R.L..[v], concluindo assim a petição inicial:
«Pelo exposto, o Tribunal deve:
I. Como pedido principal:
a) Declarar a nulidade do contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR) do contrato celebrado pelo BES, S.A., pela Autora ESFG e pela Autora P, datado de 2 de Julho de 2014 (o CONTRATO);
b) Subsidiariamente face ao pedido formulado em a), anular o contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR);
c) Subsidiariamente face aos pedidos formulados em a) e b), declarar a ineficácia do contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR);
II. Subsidiariamente face aos pedidos I.a), I.b) ou I.c):
d) Declarar a nulidade do contrato celebrado pelo BES, S.A., pela Autora ESFG e pela Autora P, datado de 2 de Julho de 2014 (o CONTRATO);
e) Subsidiariamente face ao pedido formulado em d), anular o CONTRATO;
f) Subsidiariamente face aos pedidos formulados em d) e e), declarar a ineficácia do CONTRATO;
III. Em cumulação com todos os pedidos anteriores:
g) Declarar a nulidade do contrato celebrado no dia 12 de Setembro de 2014, pelo Réu NB e pela Ré CEH, através do qual foram transmitidas as acções da Companhia de Seguros T, S.A. (CONTRATO DE EXECUÇÃO DO PENHOR);
h) Subsidiariamente face ao pedido formulado em g), declarar a ineficácia do CONTRATO DE EXECUÇÃO DO PENHOR;
IV. Em cumulação com todos os pedidos anteriores:
i) Condenar os Réus NB e CEH na restituição à Autora P das acções da Companhia de Seguros T, S.A.;
j) Determinar o cancelamento do registo de aquisição das acções da Companhia de Seguros T, S.A. a favor da Ré CEH;
k) Determinar a reconstituição do registo de aquisição das acções da Companhia de Seguros T, S.A. a favor da Autora P, sem a oneração do penhor;
V. Também em cumulação com todos os pedidos anteriores:
l) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivo das mesmas à data da venda, a liquidar em momento posterior;
VI. Em cumulação com os pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e) ou II.f) e subsidiariamente face aos pedidos III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k) e V.l):
m) Condenar o Réu NB e a Ré CEH no pagamento à Autora P do valor correspondente às acções da Companhia de Seguros T, S.A., a liquidar em momento posterior;
VII. Em cumulação com os pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e) ou II.f), subsidiariamente face aos pedidos III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k) e V.l) e em cumulação com o pedido VI.m):
n) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivamente imputado a estas acções no preço do Contrato de Execução do Penhor, a liquidar em momento posterior;
VIII. Subsidiariamente face a todos os pedidos:
o) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P de uma indemnização, pela violação dos deveres de diligência e de lealdade na execução do Contrato de Penhor, a liquidar em momento posterior;
IX. Subsidiariamente face aos pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e), II.f), III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k), V.l), VI.m) e VII.n) e em cumulação com o pedido VIII.o):
p) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivamente imputado a estas acções no preço do Contrato de Execução do Penhor, a liquidar em momento posterior.»
*
No dia 19 de abril de 2022, deu entrada nos autos o seguinte requerimento:
«MIESFG, S.A., MASSA INSOLVENTE DA P, S.G.P.S., S.A., Autoras, e NB, S.A. e CEH, S.À.R.L.., Rés nos autos acima identificados, pretendendo pôr termo ao presente litígio, vêm, ao abrigo do disposto nos artigos 283º, nº 2 e 290.º n.º 1 do C.P.C., apresentar Transação, o que fazem nos termos seguintes:
1. As Partes chegaram a um acordo global que permitirá pôr termo ao processo sub judice, conforme resulta também do Plano de Insolvência da P, S.G.P.S., S.A., cuja sentença de homologação foi já proferida no âmbito do processo n.º ____/__._T8LSB, pendente no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa – J_ e, bem assim, aos apensos C e D do referido processo nº ____/__._T8LSB.
2. Em execução do acordo e Plano de Insolvência referidos em 1 anterior:
a. As Autoras desistem integralmente da totalidade dos pedidos formulados nestes autos contra as Rés, reconhecendo, para todos os devidos e legais efeitos:
i. que o penhor sobre as ações da Companhia de Seguros T, S.A. dado em garantia das obrigações da Espírito Santo Financial Group, S.A. foi válida e eficazmente constituído pela P, S.G.P.S., S.A., não padecendo de qualquer invalidade, nulidade ou ineficácia, mormente das alegadas na Petição Inicial que deu origem aos presentes autos;
ii. que a venda das ações da Companhia de Seguros T, S.A pelo NB, S.A. à CEH, S.À.R.L.. constitui igualmente um negócio inteiramente válido e eficaz e, tanto quanto puderam apurar, juntamente com as subsequentes operações de redução e aumento de capital, foi essencial para o restabelecimento da solvência daquela empresa e da continuação da sua atividade seguradora, conforme exigência do Instituto de Seguros de Portugal;
iii. que, de acordo com o que puderam apurar, o preço de venda das ações da Companhia de Seguros T, S.A. pago pela CEH, S.À.R.L.. ao NB, S.A., refletiu o valor de mercado das referidas ações a essa data e no contexto referido em ii.; e
iv. que, tanto quanto têm conhecimento, a execução do referido penhor, por via da venda referida em ii. e iii., liquidou a totalidade das obrigações contraídas pela Espírito Santo Financial Group, S.A. perante o NB, S.A. emergentes do financiamento que lhe foi concedido, no montante de € 48.545.109,17;
b. As Autoras desistem ainda, especificamente e expressamente, do recurso interposto do Despacho com a ref. CITIUS nº ____, de 22 de Outubro de 2020, que julgou inadmissível a retificação/ampliação do pedido inicialmente formulado para passar a abranger as ações da Seguradoras Unidas, S.A., e que se encontra pendente no Apenso C dos presentes autos;
c. A Ré CEH, S.À.R.L.. desiste do pedido de litigância de má-fé formulado contra as Autoras;
d. As Rés aceitam, solidariamente, pagar à Autora P S.G.P.S., S.A. – obrigação que se encontra também prevista no Plano de Insolvência da P – o montante de EUR 4.000.000,00 (quatro milhões de euros), o qual será devido e pago no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o trânsito em julgado da homologação da presente transação ou da homologação da transação apresentada no âmbito do referido apenso C do processo nº ____/__._T8LSB, consoante o trânsito em julgado que ocorrer em último lugar;
e. As Rés aceitam, solidariamente, pagar à Autora MIESFG, S.A. o montante de EUR 9.450.000,00 (nove milhões quatrocentos e cinquenta mil euros), o qual será devido e pago no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o trânsito em julgado da homologação da presente transação ou da homologação da transação apresentada no âmbito do apenso C do processo nº ____/__._T8LSB que se encontra pendente no Tribunal da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa – J_, consoante o trânsito em julgado que ocorrer em último lugar;
f. Atento o momento em que a ação finda no que às partes signatárias respeita (sem que tenha sido iniciada a fase de instrução) e, bem assim, o montante absoluto de taxa de justiça remanescente absolutamente desfasado de qualquer utilidade económica, complexidade da lide ou efetivo labor jurisdicional a que poderia conduzir o seu cálculo sobre o atual valor da causa, requerem a Vossa Excelência a dispensa integral do remanescente da taxa de justiça, prescindindo as partes da reclamação recíproca de quaisquer custas de parte e procuradoria relativas a montantes já suportados;
g. Caso, sem conceder, entenda Vossa Excelência não ser de dispensar, ou não ser de dispensar integralmente, a taxa de justiça remanescente, e atenta a desistência integral dos pedidos por parte das Autoras, as partes acordam que quaisquer eventuais custas sejam integralmente da responsabilidade das Autoras.
3. As Partes expressamente renunciam ao recurso da Sentença homologatória da presente transação nos seus precisos termos, não renunciando, contudo, ao recurso da decisão que venha a ser proferida quanto à dispensa de taxa de justiça remanescente e repartição de custas entre as partes.»
*
Sobre esse requerimento recaiu a seguinte decisão, datada de 26 de abril de 2022:
«MIESFG, S.A., MASSA INSOLVENTE DA P, S.G.P.S., S.A., Autoras, e NB, S.A. e CEH, S.À.R.L.., Rés nos presentes autos, vieram, nos termos do disposto no art.º 290º do Cód. Proc. Civil, juntar aos autos o acordo constante do requerimento que antecede.
Tendo em conta a natureza disponível dos direitos objecto dos presentes autos e a qualidade dos subscritores do requerimento que antecede – mandatários com poderes especiais para transigir -, julga-se válida a transacção, a qual se homologa, condenando as partes a cumpri-la nos seus precisos termos, de acordo com o disposto nos arts.º 283º, nº 2, 284º, 289º, nº 1 e 290º do Cód. de Proc. Civil.
Custas na forma acordada, que se considera justificada.
Registe e notifique.»
*
Essa sentença foi notificada às partes no dia seguinte, 27 de abril de 2022, através de transmissão eletrónica de dados.
*
Notificada dessa sentença, no dia 29 de abril de 2022, a 3.ª ré apresentou o seguinte requerimento:
«MIESF (P), S.G.P.S., S.A.,...
I – RELATÓRIO:
P, S.G.P.S., S.A.[i], MIESFG, S.A.[ii], e MIESF (P), S.G.P.S., S.A.[iii], intentaram, no dia 17 de março de 2015, a presente ação declarativa, sob a forma de processo comum, contra NB, S.A.[iv], e CEH, S.À.R.L..[v], concluindo assim a petição inicial:
«Pelo exposto, o Tribunal deve:
I. Como pedido principal:
a) Declarar a nulidade do contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR) do contrato celebrado pelo BES, S.A., pela Autora ESFG e pela Autora P, datado de 2 de Julho de 2014 (o CONTRATO);
b) Subsidiariamente face ao pedido formulado em a), anular o contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR);
c) Subsidiariamente face aos pedidos formulados em a) e b), declarar a ineficácia do contrato de penhor constante da Cláusula 16.ª (CLÁUSULA DE PENHOR);
II. Subsidiariamente face aos pedidos I.a), I.b) ou I.c):
d) Declarar a nulidade do contrato celebrado pelo BES, S.A., pela Autora ESFG e pela Autora P, datado de 2 de Julho de 2014 (o CONTRATO);
e) Subsidiariamente face ao pedido formulado em d), anular o CONTRATO;
f) Subsidiariamente face aos pedidos formulados em d) e e), declarar a ineficácia do CONTRATO;
III. Em cumulação com todos os pedidos anteriores:
g) Declarar a nulidade do contrato celebrado no dia 12 de Setembro de 2014, pelo Réu NB e pela Ré CEH, através do qual foram transmitidas as acções da Companhia de Seguros T, S.A. (CONTRATO DE EXECUÇÃO DO PENHOR);
h) Subsidiariamente face ao pedido formulado em g), declarar a ineficácia do CONTRATO DE EXECUÇÃO DO PENHOR;
IV. Em cumulação com todos os pedidos anteriores:
i) Condenar os Réus NB e CEH na restituição à Autora P das acções da Companhia de Seguros T, S.A.;
j) Determinar o cancelamento do registo de aquisição das acções da Companhia de Seguros T, S.A. a favor da Ré CEH;
k) Determinar a reconstituição do registo de aquisição das acções da Companhia de Seguros T, S.A. a favor da Autora P, sem a oneração do penhor;
V. Também em cumulação com todos os pedidos anteriores:
l) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivo das mesmas à data da venda, a liquidar em momento posterior;
VI. Em cumulação com os pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e) ou II.f) e subsidiariamente face aos pedidos III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k) e V.l):
m) Condenar o Réu NB e a Ré CEH no pagamento à Autora P do valor correspondente às acções da Companhia de Seguros T, S.A., a liquidar em momento posterior;
VII. Em cumulação com os pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e) ou II.f), subsidiariamente face aos pedidos III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k) e V.l) e em cumulação com o pedido VI.m):
n) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivamente imputado a estas acções no preço do Contrato de Execução do Penhor, a liquidar em momento posterior;
VIII. Subsidiariamente face a todos os pedidos:
o) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P de uma indemnização, pela violação dos deveres de diligência e de lealdade na execução do Contrato de Penhor, a liquidar em momento posterior;
IX. Subsidiariamente face aos pedidos I.a), I.b), I.c), II.d), II.e), II.f), III.g), III.h), IV.i), IV.j), IV.k), V.l), VI.m) e VII.n) e em cumulação com o pedido VIII.o):
p) Condenar o Réu NB no pagamento à Autora P da diferença entre o preço de venda das acções da ESAF, S.G.P.S., S.A. pelo BES, S.A. à Companhia de Seguros T, S.A. – 29,7 milhões de Euros – e o valor efectivamente imputado a estas acções no preço do Contrato de Execução do Penhor, a liquidar em momento posterior.»
*
No dia 19 de abril de 2022, deu entrada nos autos o seguinte requerimento:
«MIESFG, S.A., MASSA INSOLVENTE DA P, S.G.P.S., S.A., Autoras, e NB, S.A. e CEH, S.À.R.L.., Rés nos autos acima identificados, pretendendo pôr termo ao presente litígio, vêm, ao abrigo do disposto nos artigos 283º, nº 2 e 290.º n.º 1 do C.P.C., apresentar Transação, o que fazem nos termos seguintes:
1. As Partes chegaram a um acordo global que permitirá pôr termo ao processo sub judice, conforme resulta também do Plano de Insolvência da P, S.G.P.S., S.A., cuja sentença de homologação foi já proferida no âmbito do processo n.º ____/__._T8LSB, pendente no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa – J_ e, bem assim, aos apensos C e D do referido processo nº ____/__._T8LSB.
2. Em execução do acordo e Plano de Insolvência referidos em 1 anterior:
a. As Autoras desistem integralmente da totalidade dos pedidos formulados nestes autos contra as Rés, reconhecendo, para todos os devidos e legais efeitos:
i. que o penhor sobre as ações da Companhia de Seguros T, S.A. dado em garantia das obrigações da Espírito Santo Financial Group, S.A. foi válida e eficazmente constituído pela P, S.G.P.S., S.A., não padecendo de qualquer invalidade, nulidade ou ineficácia, mormente das alegadas na Petição Inicial que deu origem aos presentes autos;
ii. que a venda das ações da Companhia de Seguros T, S.A pelo NB, S.A. à CEH, S.À.R.L.. constitui igualmente um negócio inteiramente válido e eficaz e, tanto quanto puderam apurar, juntamente com as subsequentes operações de redução e aumento de capital, foi essencial para o restabelecimento da solvência daquela empresa e da continuação da sua atividade seguradora, conforme exigência do Instituto de Seguros de Portugal;
iii. que, de acordo com o que puderam apurar, o preço de venda das ações da Companhia de Seguros T, S.A. pago pela CEH, S.À.R.L.. ao NB, S.A., refletiu o valor de mercado das referidas ações a essa data e no contexto referido em ii.; e
iv. que, tanto quanto têm conhecimento, a execução do referido penhor, por via da venda referida em ii. e iii., liquidou a totalidade das obrigações contraídas pela Espírito Santo Financial Group, S.A. perante o NB, S.A. emergentes do financiamento que lhe foi concedido, no montante de € 48.545.109,17;
b. As Autoras desistem ainda, especificamente e expressamente, do recurso interposto do Despacho com a ref. CITIUS nº ____, de 22 de Outubro de 2020, que julgou inadmissível a retificação/ampliação do pedido inicialmente formulado para passar a abranger as ações da Seguradoras Unidas, S.A., e que se encontra pendente no Apenso C dos presentes autos;
c. A Ré CEH, S.À.R.L.. desiste do pedido de litigância de má-fé formulado contra as Autoras;
d. As Rés aceitam, solidariamente, pagar à Autora P S.G.P.S., S.A. – obrigação que se encontra também prevista no Plano de Insolvência da P – o montante de EUR 4.000.000,00 (quatro milhões de euros), o qual será devido e pago no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o trânsito em julgado da homologação da presente transação ou da homologação da transação apresentada no âmbito do referido apenso C do processo nº ____/__._T8LSB, consoante o trânsito em julgado que ocorrer em último lugar;
e. As Rés aceitam, solidariamente, pagar à Autora MIESFG, S.A. o montante de EUR 9.450.000,00 (nove milhões quatrocentos e cinquenta mil euros), o qual será devido e pago no prazo de 5 (cinco) dias úteis após o trânsito em julgado da homologação da presente transação ou da homologação da transação apresentada no âmbito do apenso C do processo nº ____/__._T8LSB que se encontra pendente no Tribunal da Comarca de Lisboa, Juízo de Comércio de Lisboa – J_, consoante o trânsito em julgado que ocorrer em último lugar;
f. Atento o momento em que a ação finda no que às partes signatárias respeita (sem que tenha sido iniciada a fase de instrução) e, bem assim, o montante absoluto de taxa de justiça remanescente absolutamente desfasado de qualquer utilidade económica, complexidade da lide ou efetivo labor jurisdicional a que poderia conduzir o seu cálculo sobre o atual valor da causa, requerem a Vossa Excelência a dispensa integral do remanescente da taxa de justiça, prescindindo as partes da reclamação recíproca de quaisquer custas de parte e procuradoria relativas a montantes já suportados;
g. Caso, sem conceder, entenda Vossa Excelência não ser de dispensar, ou não ser de dispensar integralmente, a taxa de justiça remanescente, e atenta a desistência integral dos pedidos por parte das Autoras, as partes acordam que quaisquer eventuais custas sejam integralmente da responsabilidade das Autoras.
3. As Partes expressamente renunciam ao recurso da Sentença homologatória da presente transação nos seus precisos termos, não renunciando, contudo, ao recurso da decisão que venha a ser proferida quanto à dispensa de taxa de justiça remanescente e repartição de custas entre as partes.»
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Sobre esse requerimento recaiu a seguinte decisão, datada de 26 de abril de 2022:
«MIESFG, S.A., MASSA INSOLVENTE DA P, S.G.P.S., S.A., Autoras, e NB, S.A. e CEH, S.À.R.L.., Rés nos presentes autos, vieram, nos termos do disposto no art.º 290º do Cód. Proc. Civil, juntar aos autos o acordo constante do requerimento que antecede.
Tendo em conta a natureza disponível dos direitos objecto dos presentes autos e a qualidade dos subscritores do requerimento que antecede – mandatários com poderes especiais para transigir -, julga-se válida a transacção, a qual se homologa, condenando as partes a cumpri-la nos seus precisos termos, de acordo com o disposto nos arts.º 283º, nº 2, 284º, 289º, nº 1 e 290º do Cód. de Proc. Civil.
Custas na forma acordada, que se considera justificada.
Registe e notifique.»
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Essa sentença foi notificada às partes no dia seguinte, 27 de abril de 2022, através de transmissão eletrónica de dados.
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Notificada dessa sentença, no dia 29 de abril de 2022, a 3.ª ré apresentou o seguinte requerimento:
«MIESF (P), S.G.P.S., S.A.,...
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