Acórdão nº 19171/19.6T8LSB.L1-2 de Tribunal da Relação de Lisboa, 07-07-2022
| Data de Julgamento | 07 Julho 2022 |
| Ano | 2022 |
| Número Acordão | 19171/19.6T8LSB.L1-2 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Lisboa |
ACORDAM os JUÍZES DESEMBARGADORES da 2ª SECÇÃO da RELAÇÃO de LISBOA o seguinte [1]:
I–RELATÓRIO
1–V....., com domicílio profissional na Avenida....., Lisboa ;
–EU....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa ;
–T....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa,
vieram instaurar acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra:
–A..... e mulher MARIA....., residentes na Rua....., em Lisboa ;
–JOSÉ..... e mulher ANA....., residentes na Avenida....., Lisboa ;
–EU....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ;
–Q....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ;
–G....., LDA., com sede na Rua....., em Algés ;
– P....., LDA., com sede na Avenida....., em Lisboa ;
– C....., LDA., com sede em ....., Albufeira ;
–SANTA....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa,
deduzindo petitório no sentido de ser julgada totalmente procedente, por provada, a acção e, consequentemente:
“a)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana.....s, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré EU....., Lda.;
b)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré Q....., Lda.;
c)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Ré SANTA....., SGPS, S.A., representada pelo Réu A....., na qualidade de seu administrador, e os Réus A..... e José....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à divisão e cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré G....., Lda.;
d)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré G....., Lda.;
e)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré P....., Lda.;
f)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Autora T....., Lda., representada pelo Réu A..... 19 Santos, na qualidade de seu gerente, e os Réus A..... e José....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré C....., Lda.;
g)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré C....., Lda.;
Cumulativamente, requer-se que:
h)-Seja ordenado o registo da sentença que vier a ser proferida nos presentes autos junto das entidades e autoridades competentes, nomeadamente junto da Conservatória do Registo Comercial;
i)-Seja ordenado o cancelamento dos registos sobre as transmissões das mencionadas quotas nas sociedades Rés EU....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...5 e 2...6, ambas de 2018-08-01; Q....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...3 e 2...4, ambas de 2018-08-01; G....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 4..1, 4..2, 4..3, 4..4, 4..5 e 4..6, todas de 2018-08-01; P....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...1 e 2...2, ambas de 2018-08-01 e C....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 1..7, 1..8, 1..9 e 1..0, todas de 2018-08-01; bem como de todos os registos que hajam sido feitos após as referidas transmissões de quotas a favor de terceiros;
j)- Sejam os Autores dispensados do pagamento do remanescente da taxa de justiça, nos termos e para os efeitos do disposto no nº 7 do artigo 6º do Regulamento das Custas Processuais;
k)- Sejam os Réus pessoas singulares condenados no pagamento das custas judiciais, incluindo as custas de parte que vierem a ser suportadas pelos Autores”.
Fundamentam como sustento de tal petitório três razões conducentes ao deduzido pedido de nulidade, nomeadamente:
1.–as doações são inválidas por violação do disposto no art.1714, nº2, do Cód. Civil que possui natureza imperativa, na medida em que os primeiros Réus são casados no regime de separação de bens e aquelas cessões importaram uma alteração da qualificação dos bens ;
2.–a cessão a terceiro, por doação, não foi autorizada pelas sociedades cujas quotas foram objecto dos negócios, gozando estas de direito de preferência, sendo as deliberações respectivas inválidas por existência de conflito de interesses na pessoa dos RR A..... e José....., pois figuram naqueles negócios como parte, estando por isso impedidos de votar – cf., art.251º, nº 1 do CSC ;
3.–os negócios são inválidos por o seu fim ser contrário à lei e ofensivo aos bons costumes, porquanto foram realizados por doação com reserva de usufruto a favor dos cedentes, tendo como único fim afastar a possibilidade do Autor V....., através das procurações que lhe haviam sido outorgadas pelos RR José e A....., transmitir a titularidade das quotas daqueles, tal como o fizera relativamente a outras sociedades.
Alegaram, em súmula, o seguinte:
I–RELATÓRIO
1–V....., com domicílio profissional na Avenida....., Lisboa ;
–EU....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa ;
–T....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa,
vieram instaurar acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra:
–A..... e mulher MARIA....., residentes na Rua....., em Lisboa ;
–JOSÉ..... e mulher ANA....., residentes na Avenida....., Lisboa ;
–EU....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ;
–Q....., LDA., com sede na Avenida....., Lisboa ;
–G....., LDA., com sede na Rua....., em Algés ;
– P....., LDA., com sede na Avenida....., em Lisboa ;
– C....., LDA., com sede em ....., Albufeira ;
–SANTA....., S.A., com sede na Avenida....., em Lisboa,
deduzindo petitório no sentido de ser julgada totalmente procedente, por provada, a acção e, consequentemente:
“a)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana.....s, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré EU....., Lda.;
b)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré Q....., Lda.;
c)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Ré SANTA....., SGPS, S.A., representada pelo Réu A....., na qualidade de seu administrador, e os Réus A..... e José....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à divisão e cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré G....., Lda.;
d)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré G....., Lda.;
e)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré P....., Lda.;
f)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Autora T....., Lda., representada pelo Réu A..... 19 Santos, na qualidade de seu gerente, e os Réus A..... e José....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré C....., Lda.;
g)-Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus A..... e José..... e as suas mulheres Rés Maria..... e Ana....., em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré C....., Lda.;
Cumulativamente, requer-se que:
h)-Seja ordenado o registo da sentença que vier a ser proferida nos presentes autos junto das entidades e autoridades competentes, nomeadamente junto da Conservatória do Registo Comercial;
i)-Seja ordenado o cancelamento dos registos sobre as transmissões das mencionadas quotas nas sociedades Rés EU....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...5 e 2...6, ambas de 2018-08-01; Q....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...3 e 2...4, ambas de 2018-08-01; G....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 4..1, 4..2, 4..3, 4..4, 4..5 e 4..6, todas de 2018-08-01; P....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 2...1 e 2...2, ambas de 2018-08-01 e C....., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs 1..7, 1..8, 1..9 e 1..0, todas de 2018-08-01; bem como de todos os registos que hajam sido feitos após as referidas transmissões de quotas a favor de terceiros;
j)- Sejam os Autores dispensados do pagamento do remanescente da taxa de justiça, nos termos e para os efeitos do disposto no nº 7 do artigo 6º do Regulamento das Custas Processuais;
k)- Sejam os Réus pessoas singulares condenados no pagamento das custas judiciais, incluindo as custas de parte que vierem a ser suportadas pelos Autores”.
Fundamentam como sustento de tal petitório três razões conducentes ao deduzido pedido de nulidade, nomeadamente:
1.–as doações são inválidas por violação do disposto no art.1714, nº2, do Cód. Civil que possui natureza imperativa, na medida em que os primeiros Réus são casados no regime de separação de bens e aquelas cessões importaram uma alteração da qualificação dos bens ;
2.–a cessão a terceiro, por doação, não foi autorizada pelas sociedades cujas quotas foram objecto dos negócios, gozando estas de direito de preferência, sendo as deliberações respectivas inválidas por existência de conflito de interesses na pessoa dos RR A..... e José....., pois figuram naqueles negócios como parte, estando por isso impedidos de votar – cf., art.251º, nº 1 do CSC ;
3.–os negócios são inválidos por o seu fim ser contrário à lei e ofensivo aos bons costumes, porquanto foram realizados por doação com reserva de usufruto a favor dos cedentes, tendo como único fim afastar a possibilidade do Autor V....., através das procurações que lhe haviam sido outorgadas pelos RR José e A....., transmitir a titularidade das quotas daqueles, tal como o fizera relativamente a outras sociedades.
Alegaram, em súmula, o seguinte:
- o Autor V..... é pai dos Réus José..... A....., sendo também o actual administrador único da sociedade comercial Autora EU....., S.A. e gerente único da sociedade comercial Autora T....., Lda. ;
- no decurso da sua vida empresarial, o Autor V..... construiu um verdadeiro grupo familiar de empresas, conhecido e reconhecido na Banca, entre outras entidades públicas e privadas, como “GRUPO ECONÓMICO V.....”, as quais gozavam de enorme prestígio, confiança e crédito
- os seus filhos José..... e A....., ora Réus, sempre estiveram formalmente ligados às empresas do denominado “GRUPO ECONÓMICO V.....”, com excepção de uma breve passagem do Réu José....., no início da sua vida profissional, entre 1997/99, como funcionário bancário, nunca tendo tido, qualquer deles, outra actividade ;
- as sociedades comerciais Rés EU....., Lda. e Q....., Lda., que haviam sido constituídas, em 29 de Julho de 1997, por cisão, mediante destaque patrimonial da sociedade comercial “Manuel J. Monteiro & Cª., Lda.”, foram adquiridas pelo Autor V....., em 16 de Maio de 2000, mediante cessões das respectivas quotas, na proporção de metade do capital social, a favor de cada uma das sociedades comerciais SOCIEDADE ....., Lda. e EU....., Lda., ao tempo ambas detidas maioritariamente e representadas pelo seu gerente, ora Autor, V..... ;
- para além de ter passado a ser gerente das sociedades comerciais Rés EU..... e Q....., era também o Autor V..... quem sempre representava as respectivas sócias destas, as sociedades comerciais SOCIEDADE..... e EU..... nas respectivas assembleias gerais, aí tomando todas as decisões, até ao ano de 2004 ;
- em virtude da notoriedade que lhe veio a ser reconhecida enquanto famoso sócio e adepto benfiquista, tendo apoiado pública e financeiramente o clube, tornou-se alvo de “invejas” e “perseguições”, passando a figurar como alvo, a partir dessa altura, entre outras, de várias inspecções promovidas pela Autoridade Tributária, que redundaram em diversos processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo quer a sua pessoa, quer algumas das suas empresas, implicando a contingência do pagamento de elevadas quantias ;
- motivo pelo qual, em 04 de Março de 2004, o Autor V....., na altura Presidente do Conselho de Administração daquelas sociedades, celebrou, em nome e representação das mesmas, duas Cessões de Quotas a favor dos seus filhos, os ora Réus A..... e José....., transferindo para a titularidade destes, na proporção de metade para cada um, a totalidade das quotas que as sociedades SOCIEDADE....., Lda. e EU....., LDA. detinham nas sociedades comerciais Rés EU..... e Q....., como forma de proteção patrimonial ;
- tendo sido igualmente a situação da existência de vários processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo directamente a pessoa do Autor V....., que motivou que este fosse colocando progressivamente os seus filhos, os ora Réus A..... e José....., na titularidade formal de todas as participações sociais (quotas e/ou ações) das diversas sociedades comerciais por aquele detidas, bem como passassem, também progressivamente, a ocupar os cargos estatutários de gerentes e/ou administradores dessas sociedades comerciais do denominado “GRUPO ECONÓMICO V.....” ;
- tendo tal ocorrido, atendendo, naturalmente, ao elevado grau de proximidade familiar e extrema confiança que o Autor V..... depositava nos filhos, ora Réus A..... e José....., bem como ao facto de estes se encontrarem ambos casados sob o regime da separação de bens, como forma de protecção do seu património e sem o recebimento de qualquer contrapartida financeira por parte destes ;
- sempre tendo o Autor V..... mantido, todavia, a administração de facto e a gestão corrente de todas essas empresas, entre as quais as sociedades Rés, sendo ele quem lidava com os principais responsáveis dos Bancos, das Câmaras Municipais, arquitectos, engenheiros, fornecedores e clientes diversos, entre os quais os inquilinos de certos imóveis pertencentes àquelas sociedades, entre muitas outras pessoas e/ou entidades públicas e privadas ;
- a situação pessoal do Autor V..... foi entretanto agravada pela circunstância de, em 2013, ter sofrido um problema de saúde grave, do foro oncológico, suficientemente...
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