Acórdão nº 13747/21.9T8SNT.L1-7 de Tribunal da Relação de Lisboa, 20-06-2023
| Órgão | Tribunal da Relação de Lisboa |
| Relator(a) | ALEXANDRA DE CASTRO ROCHA |
| Data de Julgamento | 20 Junho 2023 |
| Ano | 2023 |
| Número Acordão | 13747/21.9T8SNT.L1-7 |
Acordam na 7ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa:
RELATÓRIO:
F… e A… intentaram acção declarativa, com processo comum, contra P…, M… e MA…, pedindo que:
a)-Seja declarado anulado o contrato celebrado entre AA. e RR. em 10/5/2021;
b)-Sejam os RR. condenados a devolver a quantia de € 90.000,00 paga pelos AA.;
c)-Sejam os RR. condenados a pagar aos AA., a título de danos patrimoniais, a quantia de € 5.000,00, acrescida dos lucros cessantes;
d)-Sejam os RR. condenados a indemnizar os AA., a título de danos não patrimoniais, na quantia de € 5.000,00;
e)-Sejam os RR. condenados a pagar aos AA. juros, à taxa legal, sobre as quantias referidas em b) a d), contados, quanto ao montante mencionado em b), da data da transferência do mesmo para os RR. e, no mais, da data da sentença.
Para tanto, alegam que, em 10/5/2021, adquiriram aos RR., pelo valor de € 170.000,00, do qual pagaram € 90.000,00, a totalidade das quotas da sociedade D…, L.da, com vista a explorarem o estabelecimento comercial designado por «Café M…», tendo-lhes os RR. então assegurado que aquela sociedade era titular de contrato de arrendamento que vigorava por 15 anos, contados de 1/5/2016. No entanto, vieram a ter conhecimento de que tal contrato cessaria em Abril de 2022, por ter sido celebrado por cabeça-de-casal de herança sem o acordo dos restantes herdeiros, o que teria sido comunicado aos RR. por carta da nova cabeça-de-casal de 5/3/2020. Concluem que, tendo a vigência de um contrato de arrendamento de longa duração sido essencial e preponderante para a decisão dos AA. de efectivarem o negócio, deve o mesmo ser anulado, por erro sobre o objecto do negócio ou por dolo. Por essa razão, entendem que devem ser-lhes restituídos os € 90.000,00 que entregaram, bem como devem ser ressarcidos de € 5.000,00 despendidos na modernização do estabelecimento, dos lucros que esperavam e dos danos não patrimoniais sofridos, que entendem ser compensáveis com € 5.000,00. Mais referem que, caso assim não se entenda, os € 90.000,00 devem ser restituídos com fundamento em enriquecimento sem causa.
Os RR. contestaram, invocando, antes de mais, a caducidade do direito dos AA., atendendo a que estes tiveram conhecimento do teor do contrato de arrendamento, e das circunstâncias em que o mesmo foi celebrado, no último trimestre de 2019, data em que se iniciaram as negociações que vieram a culminar na celebração do contrato de cessão de quotas, pelo que, à data da entrada da acção em Juízo, se encontrava esgotado o prazo a que alude o art. 289º nº1 do Código Civil. Por outro lado, pretendem que o contrato de arrendamento vem sendo cumprido desde Abril de 2016, com pagamento das rendas, fR....ção do imóvel e exploração proveitosa do estabelecimento, pelo que ainda que sofresse do vício que os AA. lhe pretendem imputar, a sua invocação não poderia deixar de constituir abuso de direito por parte dos AA., na modalidade de venire contra factum proprium. Mais referem que, durante as negociações – em que chegou a ser celebrado, e depois revogado, um contrato-promessa de trespasse do estabelecimento comercial, com comunicação desse projecto de trespasse aos proprietários do imóvel –, em momento algum os AA. referiram que a condição essencial para celebrarem o contrato de cessão de quotas fosse o contrato de arrendamento existente e a sua duração, sendo certo que foi entregue aos AA. cópia desse contrato e que o mesmo foi analisado pelas suas i. mandatárias. Alegam, ainda, que o contrato de arrendamento foi negociado e obteve o acordo de todos os herdeiros do proprietário do imóvel, pelo que qualquer invocação de desconhecimento por parte desses herdeiros os fará incorrer em abuso de direito. Pretendem também que a carta de 5/3/2020, que terá sido enviada pela i. advogada desses herdeiros, não foi acompanhada de qualquer procuração, pelo que constitui um acto inexistente ou ineficaz. Mais referem que o único elemento que determinou a decisão de contratar foi o valor das quotas cedidas, tendo em consideração o imobilizado, licenças, clientela, contratos e equipamentos, não tendo o contrato de arrendamento sido essencial para o negócio. Concluem pela improcedência da acção e pedem a condenação dos AA., como litigantes de má fé, em multa e indemnização, por terem omitido factos essenciais para a descoberta da verdade material e terem alterado a verdade dos factos.
Realizada audiência prévia, os AA. pronunciaram-se pela improcedência da excepção de caducidade invocada pelos RR., uma vez que apenas tiveram conhecimento das circunstâncias constantes da petição inicial em 31/5/2021, quando lhes foi mostrada notificação a extinguir o contrato de arrendamento. Foi então proferido despacho saneador, no qual o processo foi tabelarmente saneado. Foram, ainda, fixados o objecto do litígio [«a colocação dos AA., pelos RR, em erro, quanto à condição essencial para a celebração do contrato de cessão de quotas»] e os temas da prova [«a essencialidade para os AA. da existência, validade e duração do contrato de arrendamento relativo ao denominado Café M… celebrado em 29 de abril de 2016; o conhecimento dos RR. dessa essencialidade; a intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento; o conhecimento pelos RR. da intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento em data prévia à celebração do contrato de cessão de quotas; a ocultação pelos RR. aos AA. da intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento; os danos sofridos pelos AA.; o conhecimento pessoal entre os AA. e os senhorios»].
Procedeu-se a audiência final, tendo, após, sido proferida sentença que concluiu com o seguinte dispositivo:
«Pelo exposto, julgo a presente ação parcialmente procedente por provada e, em consequência:
a)-Declaro anulado o contrato de cessão de quotas celebrado entre AA. e RR., datado de 10 de maio de 2021, relativo à totalidade das quotas da sociedade D…, Lda. com o NIPC ….
b)-Na sequência da declaração de anulação:
b.1)- Condeno os RR. a restituir aos AA. a quantia de € 90.000,00 (noventa mil euros) correspondente à parte do preço pago.
b.2)-Ordeno o cancelamento dos registos de transmissão de quotas a favor dos AA., correspondentes aos Dep. …. efetuados junto da conservatória do registo predial competente.
c)-Absolvo os RR. dos demais pedidos contra eles formulados.
d)-Absolvo os AA. do pedido de condenação como litigantes de má-fé».
Não se conformando com as alíneas a) e b) desta decisão, dela apelaram os RR., formulando, no final das suas alegações, as seguintes conclusões:
“1.–A Meritíssima Juiz do Tribunal a quo não apreciou devidamente as provas produzidas em sede de julgamento, verificando-se erro na apreciação das provas.
2.–Os concretos meios probatórios, nomeadamente a prova testemunhal, prova por confissão, prova por declarações de parte produzida em sede de audiência de discussão e julgamento, bem como a prova documental, impunham decisão diversa da recorrida. Pelo que se impõe a reapreciação da prova gravada.
3.–O facto provado constante da alínea cc) da douta sentença foi incorretamente julgado, porquanto devia ter sido considerado não provado -“Quando venderam a sociedade aos AA., através do contrato referido em u) os RR. tinham conhecimento da carta referida em x), a qual tinham recebido na qualidade de sócios da sociedade D..., Lda., sabendo que os herdeiros de O… e de MJ… haviam comunicado à sociedade não concordarem nem aceitarem os termos do contrato de arrendamento, nomeadamente, no que ao prazo de 15 anos respeitava”.
4.–Os concretos meios probatórios que impunham que este facto fosse julgado como não provado são os seguintes:
- depoimento da testemunha N… (prestado na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:41:51).
Sendo que as concretas passagens, transcritas em se de alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:16:07], [00:17:50].
- as declarações de parte de P… (prestadas na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:49:10). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:17:25], [00:17:37], [00:17:40], [00:17:41], [00:18:52], [00:18:53], [00:19:08], [00:19:13], [00:19:34], [00:19:35], [00:20:04], [00:20:05], [00:20:10], [00:21:01] e [00:21:14].
5.–O facto provado constante da alínea dd) da douta sentença foi incorretamente julgado, porquanto devia ter sido considerado não provado - “Informação essa que ocultaram conscientemente aos AA.”.
6.–Os concretos meios probatórios que impunham que o facto fosse julgado como não provado são os seguintes:
- depoimento da testemunha N… (prestado na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:41:51). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:16:07], [00:17:50] );
- declarações de parte do Réu P… (prestadas na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:49:10). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:17:25], [00:17:37], [00:17:40], [00:17:41], [00:18:52], [00:18:53], [00:19:08], [00:19:13], [00:19:34], [00:19:35],...
RELATÓRIO:
F… e A… intentaram acção declarativa, com processo comum, contra P…, M… e MA…, pedindo que:
a)-Seja declarado anulado o contrato celebrado entre AA. e RR. em 10/5/2021;
b)-Sejam os RR. condenados a devolver a quantia de € 90.000,00 paga pelos AA.;
c)-Sejam os RR. condenados a pagar aos AA., a título de danos patrimoniais, a quantia de € 5.000,00, acrescida dos lucros cessantes;
d)-Sejam os RR. condenados a indemnizar os AA., a título de danos não patrimoniais, na quantia de € 5.000,00;
e)-Sejam os RR. condenados a pagar aos AA. juros, à taxa legal, sobre as quantias referidas em b) a d), contados, quanto ao montante mencionado em b), da data da transferência do mesmo para os RR. e, no mais, da data da sentença.
Para tanto, alegam que, em 10/5/2021, adquiriram aos RR., pelo valor de € 170.000,00, do qual pagaram € 90.000,00, a totalidade das quotas da sociedade D…, L.da, com vista a explorarem o estabelecimento comercial designado por «Café M…», tendo-lhes os RR. então assegurado que aquela sociedade era titular de contrato de arrendamento que vigorava por 15 anos, contados de 1/5/2016. No entanto, vieram a ter conhecimento de que tal contrato cessaria em Abril de 2022, por ter sido celebrado por cabeça-de-casal de herança sem o acordo dos restantes herdeiros, o que teria sido comunicado aos RR. por carta da nova cabeça-de-casal de 5/3/2020. Concluem que, tendo a vigência de um contrato de arrendamento de longa duração sido essencial e preponderante para a decisão dos AA. de efectivarem o negócio, deve o mesmo ser anulado, por erro sobre o objecto do negócio ou por dolo. Por essa razão, entendem que devem ser-lhes restituídos os € 90.000,00 que entregaram, bem como devem ser ressarcidos de € 5.000,00 despendidos na modernização do estabelecimento, dos lucros que esperavam e dos danos não patrimoniais sofridos, que entendem ser compensáveis com € 5.000,00. Mais referem que, caso assim não se entenda, os € 90.000,00 devem ser restituídos com fundamento em enriquecimento sem causa.
Os RR. contestaram, invocando, antes de mais, a caducidade do direito dos AA., atendendo a que estes tiveram conhecimento do teor do contrato de arrendamento, e das circunstâncias em que o mesmo foi celebrado, no último trimestre de 2019, data em que se iniciaram as negociações que vieram a culminar na celebração do contrato de cessão de quotas, pelo que, à data da entrada da acção em Juízo, se encontrava esgotado o prazo a que alude o art. 289º nº1 do Código Civil. Por outro lado, pretendem que o contrato de arrendamento vem sendo cumprido desde Abril de 2016, com pagamento das rendas, fR....ção do imóvel e exploração proveitosa do estabelecimento, pelo que ainda que sofresse do vício que os AA. lhe pretendem imputar, a sua invocação não poderia deixar de constituir abuso de direito por parte dos AA., na modalidade de venire contra factum proprium. Mais referem que, durante as negociações – em que chegou a ser celebrado, e depois revogado, um contrato-promessa de trespasse do estabelecimento comercial, com comunicação desse projecto de trespasse aos proprietários do imóvel –, em momento algum os AA. referiram que a condição essencial para celebrarem o contrato de cessão de quotas fosse o contrato de arrendamento existente e a sua duração, sendo certo que foi entregue aos AA. cópia desse contrato e que o mesmo foi analisado pelas suas i. mandatárias. Alegam, ainda, que o contrato de arrendamento foi negociado e obteve o acordo de todos os herdeiros do proprietário do imóvel, pelo que qualquer invocação de desconhecimento por parte desses herdeiros os fará incorrer em abuso de direito. Pretendem também que a carta de 5/3/2020, que terá sido enviada pela i. advogada desses herdeiros, não foi acompanhada de qualquer procuração, pelo que constitui um acto inexistente ou ineficaz. Mais referem que o único elemento que determinou a decisão de contratar foi o valor das quotas cedidas, tendo em consideração o imobilizado, licenças, clientela, contratos e equipamentos, não tendo o contrato de arrendamento sido essencial para o negócio. Concluem pela improcedência da acção e pedem a condenação dos AA., como litigantes de má fé, em multa e indemnização, por terem omitido factos essenciais para a descoberta da verdade material e terem alterado a verdade dos factos.
Realizada audiência prévia, os AA. pronunciaram-se pela improcedência da excepção de caducidade invocada pelos RR., uma vez que apenas tiveram conhecimento das circunstâncias constantes da petição inicial em 31/5/2021, quando lhes foi mostrada notificação a extinguir o contrato de arrendamento. Foi então proferido despacho saneador, no qual o processo foi tabelarmente saneado. Foram, ainda, fixados o objecto do litígio [«a colocação dos AA., pelos RR, em erro, quanto à condição essencial para a celebração do contrato de cessão de quotas»] e os temas da prova [«a essencialidade para os AA. da existência, validade e duração do contrato de arrendamento relativo ao denominado Café M… celebrado em 29 de abril de 2016; o conhecimento dos RR. dessa essencialidade; a intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento; o conhecimento pelos RR. da intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento em data prévia à celebração do contrato de cessão de quotas; a ocultação pelos RR. aos AA. da intenção por parte dos senhorios de pôr termo ao contrato de arrendamento; os danos sofridos pelos AA.; o conhecimento pessoal entre os AA. e os senhorios»].
Procedeu-se a audiência final, tendo, após, sido proferida sentença que concluiu com o seguinte dispositivo:
«Pelo exposto, julgo a presente ação parcialmente procedente por provada e, em consequência:
a)-Declaro anulado o contrato de cessão de quotas celebrado entre AA. e RR., datado de 10 de maio de 2021, relativo à totalidade das quotas da sociedade D…, Lda. com o NIPC ….
b)-Na sequência da declaração de anulação:
b.1)- Condeno os RR. a restituir aos AA. a quantia de € 90.000,00 (noventa mil euros) correspondente à parte do preço pago.
b.2)-Ordeno o cancelamento dos registos de transmissão de quotas a favor dos AA., correspondentes aos Dep. …. efetuados junto da conservatória do registo predial competente.
c)-Absolvo os RR. dos demais pedidos contra eles formulados.
d)-Absolvo os AA. do pedido de condenação como litigantes de má-fé».
Não se conformando com as alíneas a) e b) desta decisão, dela apelaram os RR., formulando, no final das suas alegações, as seguintes conclusões:
“1.–A Meritíssima Juiz do Tribunal a quo não apreciou devidamente as provas produzidas em sede de julgamento, verificando-se erro na apreciação das provas.
2.–Os concretos meios probatórios, nomeadamente a prova testemunhal, prova por confissão, prova por declarações de parte produzida em sede de audiência de discussão e julgamento, bem como a prova documental, impunham decisão diversa da recorrida. Pelo que se impõe a reapreciação da prova gravada.
3.–O facto provado constante da alínea cc) da douta sentença foi incorretamente julgado, porquanto devia ter sido considerado não provado -“Quando venderam a sociedade aos AA., através do contrato referido em u) os RR. tinham conhecimento da carta referida em x), a qual tinham recebido na qualidade de sócios da sociedade D..., Lda., sabendo que os herdeiros de O… e de MJ… haviam comunicado à sociedade não concordarem nem aceitarem os termos do contrato de arrendamento, nomeadamente, no que ao prazo de 15 anos respeitava”.
4.–Os concretos meios probatórios que impunham que este facto fosse julgado como não provado são os seguintes:
- depoimento da testemunha N… (prestado na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:41:51).
Sendo que as concretas passagens, transcritas em se de alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:16:07], [00:17:50].
- as declarações de parte de P… (prestadas na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:49:10). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:17:25], [00:17:37], [00:17:40], [00:17:41], [00:18:52], [00:18:53], [00:19:08], [00:19:13], [00:19:34], [00:19:35], [00:20:04], [00:20:05], [00:20:10], [00:21:01] e [00:21:14].
5.–O facto provado constante da alínea dd) da douta sentença foi incorretamente julgado, porquanto devia ter sido considerado não provado - “Informação essa que ocultaram conscientemente aos AA.”.
6.–Os concretos meios probatórios que impunham que o facto fosse julgado como não provado são os seguintes:
- depoimento da testemunha N… (prestado na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:41:51). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:16:07], [00:17:50] );
- declarações de parte do Réu P… (prestadas na audiência de discussão e julgamento realizada no dia 15 de novembro de 2022, gravado o seu depoimento no sistema integrado de gravação digital disponível no tribunal, com início a 15:08:38 e termo em 15:49:10). Sendo que as concretas passagens, transcritas em sede alegações e que aqui se dão por integralmente reproduzidas são as seguintes: [00:17:25], [00:17:37], [00:17:40], [00:17:41], [00:18:52], [00:18:53], [00:19:08], [00:19:13], [00:19:34], [00:19:35],...
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