Acórdão nº 1356/20.4T8BRG.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 23 de Março de 2023
| Magistrado Responsável | PAULO REIS |
| Data da Resolução | 23 de Março de 2023 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães I. Relatório No Juízo Central Cível ... - Juiz ... - Tribunal Judicial da Comarca ... - 1.
AA, 2.
BB e, 3.
N... - Empreendimentos, S.A., intentaram, em 02-03-2020, ação declarativa, com processo comum, contra 1.
CC, 2.
DD, 3.
O..., S.A.
, sociedade anónima com o número único de pessoa coletiva e de matrícula ...21 com sede na Avenida ..., ..., ... B... e 4.
I... - Estratégia Financeira S.A, sociedade anónima com o número único de pessoa coletiva e de matrícula ...41, com sede na Praça ..., ..., B..., formulando as seguintes pretensões: 1.º Seja reconhecido ao Primeiro e a Segunda Autores, respetivamente AA e BB, o direito à execução específica do “Acordo de Princípios” celebrado em 26/03/2018, quanto ao direito de aquisição definitiva a favor da Terceira Autora, N... - Empreendimentos, S.A., de 1.000.000 (um milhão) de ações nominativas, no valor nominal de € 5,00 cada uma, representadas em 32 títulos de ações com os números de ordem 01, 02, 03, 04... e, de 19 a 46, representativas do capital social da B... parques, da titularidade do primeiro Réu e da segunda Ré, das quais as ações com os números ...61 a ...40, representadas nos títulos números ...9 a ...2 são do primeiro Réu, as ações com os números ...41 a ...20, representadas nos títulos números ...3 a ...6 são da segunda Ré e, 40 ações com os números ...1 a ...0, representadas nos títulos números ...1, ...2, ...3 e ... são do primeiro Réu e da segunda Ré; 2.º e, como primeira consequência, - seja proferida decisão judicial que produza os efeitos da declaração negocial dos Primeiro e Segunda Réus faltosos de transmissão imediata, a favor da Terceira Autora N... - Empreendimentos, S.A., da totalidade das ações antes identificadas, até ao valor de € 65.560.761,00 (sessenta e cinco milhões quinhentos e sessenta mil setecentos e sessenta e um euros); - e, ainda seja proferida decisão judicial que produza os mesmos efeitos dos atos materiais de transferência da titularidade das identificadas ações para a esfera jurídica da Terceira Autora, fazendo operar eficácia translativa imediata da titularidade de tais ações para a mesma Autora, não carecendo a perfeição da transferência da titularidade das ações de quaisquer outras formalidades, mormente, a prevista no art. 102º do Código de Valores Mobiliários; ou, caso não se entenda possível decisão judicial que produza os mesmos efeitos dos atos materiais de transferência da titularidade das identificadas ações para a esfera jurídica da Terceira Autora, - sejam condenados os Primeiro e Segunda Réus a entregar ao Tribunal todos os títulos de ação antes identificados no prazo e forma a determinar pelo Tribunal, para efeito do disposto na alínea b) do n.º 2 e n.º 4 art. 102.º do CVM, sob cominação a fixar por este tribunal, por cada dia de atraso na entrega, nos termos legais, e, ainda, determinado o levantamento do preço pelo Primeiro e Segunda Réus, a partir da data da entrega dos títulos de ação ao Tribunal; - ou, no caso de, por qualquer razão, não ser possível essa entrega dos títulos ou, de não cumprimento pelos Primeiro e Segunda Réus da obrigação que lhes compete nos termos indicados no ponto imediatamente anterior, que a decisão judicial sirva ainda de título suficiente para a Terceira Autora requerer à sociedade emitente de tais ações, B... parques Estacionamentos, SA, os procedimentos necessários com vista à anulação dos títulos originais e a sua substituição pelas segundas vias respetivas, para efeitos dos averbamentos necessários à titularidade de tais ações e títulos correspondentes pela Terceira Autora.
-
e, ainda, como segunda consequência, - seja proferida decisão judicial que produza os efeitos da declaração negocial dos Réus faltosos de revogação: a. Relativamente aos Primeiro, Segunda e Terceira Réus, do Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo à totalidade das ações que os Primeiro e Segunda Autores detêm, em conjunto, no capital social da sociedade B... parques, SA, nos termos do qual os Primeiro e Segunda Autores figuram como promitentes vendedores, a Terceira Ré, O... SA, figura como promitente compradora e os Primeiro e Segundo Réus como intervenientes, cuja cópia foi junta como DOC 19; b. Relativamente à Quarta Ré, do Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo a transmissão de 60% das participações sociais que esta Ré detém sobre o capital da sociedade ParqF, nos termos do qual a Quarta Ré figura como promitente vendedora e a T... Parques Estacionamentos, S.A. como promitente compradora, cuja cópia foi junta como DOC 20.
Subsidiariamente, na eventualidade de, por qualquer motivo, razão ou fundamento, de facto ou de direito, não se afigurar juridicamente possível a execução específica tal como peticionada nos pedidos 1.º a 3.º: 4.º - seja reconhecido ao Primeiro e a Segunda Autores, respetivamente AA e BB, e bem assim a Terceira Autora, N... - Empreendimentos, S.A., o direito à execução específica do consignado no número 20.1 da 20.ª Cláusula do “Acordo de Princípios” celebrado em 26/03/2018 e das obrigações que do Acordo resultam para os Réus, nomeadamente, das obrigações constantes deste número 20.1 e dos números 20.1.2.1 e 20.1.2.2. da referida Cláusula, e, em consequência, - seja reconhecida como proposta selecionada, para efeito de aquisição da sociedade B... parques, SA, a Proposta Global dos Primeiro e Segunda Autores, no valor de € 65.560.761,00 (sessenta e cinco milhões quinhentos e sessenta mil setecentos e sessenta e um euros) e, ainda, seja proferida decisão judicial que produza os efeitos da declaração negocial dos Réus faltosos para: a. Relativamente aos Primeiro, Segunda e Terceira Réus, revogar o Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo à totalidade das ações que os Primeiro e Segunda Autores detêm, em conjunto, no capital social da sociedade B... parques, SA, nos termos do qual os Primeiro e Segunda Autores figuram como promitentes vendedores, a Terceira Ré, O... SA, figura como promitente compradora e os Primeiro e Segundo Réus como intervenientes; b. Relativamente à Quarta Ré, revogar o Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo a transmissão de 60% das participações sociais que esta Ré detém sobre o capital da sociedade ParqF, nos termos do qual a Quarta Ré figura como promitente vendedora e a T... Parques Estacionamentos, S.A. como promitente compradora; c. Relativamente aos Primeiro e Segunda Réus, celebrar o Contrato Promessa de Compra e Venda relativo às identificadas 1.000.000 de ações nominativas, com os números 01 a 40 e 500.061 a ...20, no valor nominal de € 5,00 cada uma, representadas em 32 títulos de ações com os números de ordem 01, 02, 03, 04A e, de 19 a 46, representativas do capital social da B... parques, S.A., que estes Réus detêm em conjunto no capital social desta sociedade, nos termos do qual a Terceira Autora será promitente compradora, os primeiro e Segunda Réus serão promitentes vendedores e os Primeiro e Segunda Autores serão intervenientes, i. com observância da minuta que consta no anexo 15 do Acordo de Princípios, devendo o preço de venda ser de € 65.560.761,00 (sessenta e cinco milhões quinhentos e sessenta mil setecentos e sessenta e um euros), e fixado um prazo de 9 meses, a contar da data do trânsito em julgado da decisão final a proferir nesta ação, para a celebração do contrato definitivo de transmissão das referidas ações; ii. ou se, se por qualquer razão o Tribunal entender que o Primeiro Réu e a Segunda Ré têm o direito de escolher ativo para efeito de (re) distribuição/ “recompra”, que fixe um prazo para os Primeiro e Segunda Réus escolherem o(s) ativo(s) para o efeito, nos termos indicados no “Acordo de Princípios” e, notificarem a escolha ao Primeiro, Segunda e Terceira Autores, sob pena de perda do direito, ficando, na data da receção da notificação, celebrado o Contrato Promessa de Compra e Venda relativo ao(s) ativo(s) que os Primeiro e Segunda Réus venham a indicar para efeito da (re)distribuição de ativos, com observância do disposto no Acordo de Princípios e na minuta que consta como anexo 14 a este Acordo, caso em que o preço de venda das ações identificadas na letra c. antecedente será reduzido no valor correspondente ao do(s) ativo(s) escolhido(s).
Subsidiariamente ao pedido 4.º, a título de pedidos subsidiários deduzidos pelos autores, na eventualidade de, por qualquer motivo, razão ou fundamento, de facto ou de direito, não se afigurar juridicamente possível a integralidade da execução específica para os efeitos, tal como peticionada no pedido 4.º, 5.º - sejam os Réus condenados a, em cumprimento do Acordo de Princípios celebrado em 26/03/2018, comparecer em data, hora e local a designar por este Tribunal, para, nos termos do disposto nos números 20.1.2.1 e 20.1.2.2, da cláusula 20.1.2 do mencionado Acordo: a. os Primeiro, Segunda e Terceira Réus, revogarem o Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo à totalidade das ações que os Primeiro e Segunda Autores detêm, em conjunto, no capital social da B... parques, nos termos do qual os Primeiro e Segunda Autores são promitentes vendedores, a terceira Ré, O... SA, é promitente compradora e os Primeiro e Segunda Réus são intervenientes, cuja cópia foi junta como DOC 19; b. a Quarta Ré, revogar o Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 26/03/2018, relativo a transmissão de 60% das participações sociais que esta Ré detém sobre o capital da ParqF, nos termos do qual a Quarta Ré é promitente vendedora e a T... Parques Estacionamentos, S.A. é promitente compradora, cuja cópia foi junta como DOC 20; c. os Primeiro e Segunda Réus celebrarem o Contrato Promessa de Compra e Venda relativo às identificadas 1.000.000 de ações nominativas, com os números 01 a 40 e 500.061 a ...20, no valor nominal de € 5,00 cada uma, representadas em 32 títulos de ações com os números de ordem 01, 02...
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