Acórdão nº 3102/20.3T8STB.E1 de Tribunal da Relação de Évora, 26 de Maio de 2022
| Magistrado Responsável | MARIA DOMINGAS |
| Data da Resolução | 26 de Maio de 2022 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Évora |
Processo 3102/20.3T8STB.E1 Tribunal Judicial da Comarca de Setúbal Juízo de Comércio de Setúbal - Juiz 2 I. Relatório Banco (…), S.A., com sede na Praça (…), n.º (…), no Porto, invocando a sua qualidade de credor pignoratício, penhor constituído sobre pelo menos 16.508.157 acções representativas de 23,41% do capital social da requerida (…), Vinhos de Portugal, S.A., com sede na Estrada Nacional, n. º 10, apartado (…), em (…), e que inclui os direitos acessórios, designadamente de voto desde Maio de 2017, veio instaurar processo especial de inquérito à sociedade nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 1048.º e seguintes do CPC e 216.º, 291.º, 292º e 293.º do CSC, pedindo a final que fosse ordenado à requerida que prestasse as seguintes informações: a) Relatórios de gestão e documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos exercícios a partir de 2012, incluindo os pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei; b) Convocatórias, listas de presença das reuniões das assembleias gerais (incluindo da que se realizou no dia 24 de maio de 2019) e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas a partir de 2012; c) Atas da Assembleia Geral (incluindo da que se realizou no dia 24 de maio de 2019) e do Conselho de Administração a partir de 2012 e respectiva documentação de suporte; d) No que respeita em particular ao aumento de capital por entradas em espécie que terá ocorrido em 2017, para além da respectiva Acta da Assembleia Geral e documentação de suporte, solicitadas na alínea c) supra: (i) Relatório do revisor oficial de contas elaborado nos termos do artigo 28.º do CSC, aplicável ex vi do artigo 89.º, n.º 1; e ii) Caso seja aplicável, qualquer outra avaliação do(s) activo(s) entregue(s) no aumento de capital por entradas em espécie que terá ocorrido em 2017. e) No que respeita em particular aos aumentos de capital por entradas em dinheiro que terão ocorrido em 2017 e 2018, para além da respectiva Acta da Assembleia Geral e documentação de suporte, solicitadas na alínea c) supra: (i) Caso seja aplicável, declarações emitidas ao abrigo do artigo 88.º, n.º 2, do CSC; (ii) Evidência dos movimentos financeiros relativos à subscrição dos aumentos de capital por entradas em dinheiro que terão ocorrido em 2017 e 2018. f) Livro de registo de acções e documentação de suporte aos correspondentes registos; g) Caso seja aplicável, descrição dos procedimentos de conversão das acções em escriturais e cópia da correspondente decisão de conversão, anúncios, comprovativos de entrega das acções a converter e cópia dos correspondentes títulos, eventuais autos de destruição de títulos com indicação expressa da numeração dos títulos destruídos e extractos completos das contas de registo individualizado dos accionistas; h) Cópia dos contratos de compra e venda de participações sociais e/ou de activos celebrados pela Sociedade a partir de 2012; i) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente aos anos a partir de 2012, aos membros dos órgãos sociais; j) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos anos a partir de 2012, aos 10 empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas; k) Cópia dos contratos celebrados entre a Sociedade, seus accionistas e membros dos órgãos sociais e entidades que consigo se encontrem em alguma das circunstâncias previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários a partir de 2012; e l) Documentação referida nas alíneas a) a i), relativamente a cada uma das sociedades controladas pela (…), Vinhos de Portugal, S.A., informações que solicitou e lhe foram recusadas. * Citada a ré, defendeu que a presente acção não tem fundamento, justificação ou utilidade, uma vez que a maior parte das informações solicitadas foram prestadas, sendo que em relação às demais é lícita a sua recusa, cujos fundamentos foram oportunamente comunicados à requerente, pelo que deverá ser decretada a extinção da instância por inutilidade superveniente da lide. Mais alegou que o peticionado pela requerente se reconduz ao exercício do direito de consulta da escrituração, livros e documentos da sociedade a que alude o artigo 214.º, n.º 1, do CSC, reservado aos sócios das sociedades por quotas e que não tem aplicação às sociedades anónimas, como é o caso da contestante, assinalando ainda que aquela não fundamentou o pedido de informação, fundamentação que entende ser necessária, uma vez que com a sua obtenção visa o apuramento de eventual responsabilidade dos membros do CA. Finalmente, diz, as informações solicitadas pela requerente e que se recusou a prestar são susceptíveis de serem utilizadas para fins estranhos à sociedade requerida e em prejuízo dos seus accionistas, com os quais o Banco (…) se encontra em litígio, o que sempre legitimaria a recusa atento o que dispõe o n.º 4 do artigo 291.º do CSC, de tudo resultando a improcedência da pretensão formulada. A requerente respondeu, articulado que foi admitido, tendo sido formulado convite à requerida para aperfeiçoar o articulado de contestação, convite que acatou, tendo apresentado o articulado de fls. 168b) a 168f) dos autos. * Tendo sido anunciado que o processo continha todos os elementos de molde a ser proferida decisão sobre o mérito da causa, foram as partes notificadas para alegar, querendo, tendo apresentado as alegações constantes de fls. 1262 a 1275 (a autora) e 1276 a 1281 (a Ré). Foi de seguida proferida decisão que, na parcial procedência da acção, determinou que a Ré prestasse à A., por escrito e no prazo de 30 dias, as seguintes informações, indeferindo o demais peticionado: i) informação relativa ao aumento de capital por entradas em espécie que terá ocorrido em 2017, o Relatório do revisor oficial de contas elaborado nos termos do artigo 28.º do CSC, aplicável ex vi do artigo 89.º, n.º 1 e, caso seja aplicável, qualquer outra avaliação do(s) activo(s) entregue(s) no aumento de capital por entradas em espécie que terá ocorrido em 2017; ii) informação respeitante aos aumentos de capital por entradas em dinheiro que terão ocorrido entre 2017 e 2018, as declarações emitidas ao abrigo do artigo 88.º, n.º 2, do CSC, caso seja aplicável, e evidência dos movimentos financeiros relativos à subscrição dos aumentos de capital por entradas em dinheiro que terão ocorrido em 2017 e 2018; iii) caso seja aplicável, descrição dos procedimentos de conversão das acções em escriturais e cópia da correspondente decisão de conversão, anúncios, comprovativos de entrega das acções a converter e cópia dos correspondentes títulos, eventuais autos de destruição de títulos com indicação expressa da numeração dos títulos destruídos e extractos completos das contas de registo individualizado dos accionistas. * Inconformada com o decidido na parte em que lhe foi desfavorável, recorreu a autora Banco, SA e, tendo desenvolvido nas alegações apresentadas os fundamentos da sua discordância com o decidido, formulou a final as seguintes conclusões: “A- O presente recurso tem por objecto a parte da sentença recorrida na qual o Tribunal “a quo” julgou parcialmente improcedente a acção de processo especial de inquérito à sociedade proposta contra a requerida, tendo concluído pelo indeferimento dos pedidos seguintes: (i) os relatórios de gestão, os pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei, relativos aos exercícios entre 2012 e 2016, bem como os relatórios e contas e demais documentação de prestação de contas referentes aos exercícios entre 2012 e 2016; (ii) as convocatórias das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas entre 2012 e 2016 e as respectivas listas de presença das reuniões das assembleias ocorridas entre 2012 a 2016; (iii) as actas das assembleias gerais realizadas entre 2012 e 2016, as actas do conselho de administração a partir de 2012 e respectiva documentação de suporte; (iv) cópia dos contratos de compra e venda de participações sociais e/ou de activos celebrados pela Sociedade a partir de 2012; (vi) os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos anos entre 2012 e 2016, aos 10 empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas; (vii) cópia dos contratos celebrados entre a Sociedade, seus accionistas e membros dos órgãos sociais e entidades que consigo se encontrem em alguma das circunstâncias previstas no artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários a partir de 2012; e (viii) documentação identificada de i) a vii), relativamente a cada uma das sociedades controladas pela (…), Vinhos de Portugal, S.A. B. O Tribunal “a quo” considerou – e bem, na perspetiva do recorrente – que os pressupostos do direito à informação do Banco, enquanto credor pignoratício, previstos no n.º 1 do artigo 291.º e 293.º do CSC, estão verificados, assim como estão verificados os pressupostos do inquérito judicial. C. Entendeu, no entanto, que o conteúdo desse direito à informação deve ser limitado aos documentos e informações com data posterior ao momento em que o Banco passou a exercer os direitos de voto...
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