Acórdão nº 1209/18.6T8STR.E1 de Tribunal da Relação de Évora, 26 de Maio de 2022
| Magistrado Responsável | JAIME PESTANA |
| Data da Resolução | 26 de Maio de 2022 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Évora |
Proc. n.º 1209/18.6T8STR.E1 – 2.ª secção (…) – Investimentos Imobiliários, Lda. intentou esta ação contra (…), (…) e (…) – Investimentos (…), Lda., pedindo que lhe seja reconhecida a preferência na cessão de quota feita pelos primeiro e segundo réus a favor da terceira ré, e ordenado o cancelamento da aquisição por esta última na conservatória do registo comercial.
Subsidiariamente, para o caso do primeiro pedido improceder, pede que se declare que a cessão de quotas é ineficaz em relação à autora e se cancele a sua inscrição no registo comercial.
Alegou em síntese que o seu capital social está dividido em duas quotas, uma, no valor de € 44.400,00, e outra, de € 15.600,00. A 27 de Março de 2018, tomou conhecimento de que os réus (…) e (…) haviam alienado a sua quota à ré (…) – Investimentos (…), Lda., e esta arroga-se a qualidade de sócia.
Segundo o pacto social, tinha direito de preferência na alienação da referida quota, mas não lhe foi comunicada a intenção de alienação nem dada preferência na sua aquisição. Também não lhe foi pedido o consentimento para essa alienação.
Contestou a ré (…) – Investimentos (…), Lda. alegando que a autora foi notificada dos termos da cessão de quotas, pronunciou-se, através dos então sócios, no sentido de não pretender exercer a preferência e consentir nessa alienação. Além disso, a cessão de quotas efetivou-se através de sentença de execução específica de contrato promessa, proferida em ação judicial devidamente registada na Conservatória do Registo Comercial, facto que a autora não pode desconhecer. Mas ainda que assim não se entenda, o direito de exercer a preferência já havia caducado quando esta ação foi intentada, pois já haviam decorrido mais de seis meses desde que a referida ação de execução específica foi registada, facto que a autora não pode alegar desconhecimento.
Realizada a audiência de discussão e julgamento foi proferida sentença que julgou a ação parcialmente procedente, e, em consequência, decidiu-se: 1. Não reconhecer o direito de preferência à autora na cessão da quota dos réus (…) e (…) à ré (…) – Investimentos (…), Lda.; 2. Declarar que essa cessão de quotas é ineficaz em relação à autora.
Inconformada recorreu a A. tendo concluído nos seguintes termos:
-
O presente recurso vem interposto da douta sentença proferida pelo Tribunal recorrido que, julgando improcedente o pedido principal de reconhecimento do direito de preferência à autora na cessão da quota em que foram intervenientes os co-réus, ora recorridos, (…) e (…), como cedentes, e a “(…) – Investimentos (…), Lda.”, como cessionária, entendeu que o direito de preferência consagrado no contrato social possui uma eficácia meramente obrigacional (e não real).
-
A recorrente discorda do entendimento jurídico perfilhado pelo douto Tribunal recorrido e considera que deverá atribuir-se eficácia real ao direito de preferência constante do pacto social, procedendo no reconhecimento à autora no exercício do direito de preferência.
-
O presente recurso versa assim exclusivamente sobre matéria de direito.
-
O thema decidendum consiste em saber se deverá, ou não, ser atribuída eficácia real à cláusula de preferência inserta no contrato social da sociedade, com consequentes reflexos quanto à procedência do pedido de reconhecimento do direito de preferência em tal cessão de quotas.
-
Dispõe a cláusula sexta do contrato de sociedade que “a cessão de quotas é livre entre os sócios, porém, quando feita a estranhos, depende do consentimento da sociedade, que goza do direito de preferência em primeiro lugar, e os sócios não cedentes em segundo lugar” (conforme ponto 14 do rol de factos dados por provados).
-
Todos os intervenientes na sociedade em questão atribuem de modo notório e expresso um efeito real à cláusula de preferência, sendo esse o efetivo alcance dado pelos sócios e pela sociedade à cláusula de preferência em questão.
-
A petição inicial que sustenta os presentes autos é movida na sequência de uma outra ação judicial intentada pela recorrida (…) – Investimentos (…), Lda.” contra a recorrente, contra os demais recorridas e, ainda, contra terceiros, na qual se peticiona o reconhecimento do direito de preferência na alienação de uma quota social e sustenta-se o exercício do direito de preferência naquela precisa cláusula do contrato de sociedade e no facto de lhe ser atribuída uma eficácia...
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO