Acórdão nº 654/14.0T8STB.E1 de Tribunal da Relação de Évora, 27 de Abril de 2017
| Magistrado Responsável | FRANCISCO MATOS |
| Data da Resolução | 27 de Abril de 2017 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Évora |
Proc. nº 654/14.0T8STB.E1 Setúbal Acordam na 2ª secção cível do Tribunal da Relação de Évora: I – Relatório.
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(…) – Mediação Imobiliária, Unipessoal, Lda.
, com sede na Estrada Nacional (…), Área Comercial (…), Loja H, Volta da Pedra, em Palmela, instaurou contra (…) - Valorização de Iniciativa Agrícolas, S.A.
, com sede na Herdade da (…), Águas de Moura, Marateca, Palmela, acção declarativa com processo comum.
Alegou, em resumo, haver celebrado como a Ré um contrato de mediação imobiliária destinado à venda dos prédios rústicos que constituem a Herdade da (…), no decurso do qual promoveu a venda dos imóveis junto de (…) que se mostrou interessado na compra.
Ainda na vigência do contrato, denunciado pela Ré em 9/12/2013 e à revelia da A, a Ré manteve contactos com o referido interessado, com vista à transmissão da propriedade dos imóveis, tendo este e os seus familiares directos adquirido a totalidade das participações sociais da Ré e, assim, os prédios objecto da mediação que constituíam o seu único activo.
Com a transmissão das participações sociais, o comprador não pagou IMT, à taxa de 5% e os vendedores não pagaram IRS sobre os dividendos que lhe houvessem de caber com a celebração do contrato de compra e venda dos imóveis.
A Ré havia-se obrigado a pagar à A uma comissão de 4% sobre o preço da venda e não efectuou este pagamento.
Concluiu pedindo a condenação da Ré no pagamento da quantia de € 54.000,00, acrescida de juros, desde a data da celebração do negócio.
Contestou a Ré, contraditando os factos alegados pela A., na consideração que o negócio visado pelo contrato de mediação não se concretizou e os serviços prestados pela A., no âmbito do contrato de mediação imobiliária, não lhe conferem o direito a auferir qualquer comissão.
A Ré não teve qualquer intervenção no contrato de compra e venda de acções, nem o contrato de mediação tinha por objecto esta venda, carecendo a sua pretensão de fundamento.
Concluiu pela improcedência da acção.
A A. deduziu o incidente de intervenção provocada dos anteriores accionistas da Ré e, citados estes, defenderam a improcedência do pedido da A., reiterando os argumentos que constituíram a defesa da Ré.
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Foi proferido despacho saneador, identificado o objecto do litígio e enunciados os temas da prova.
Teve lugar a audiência de discussão e julgamento e depois foi proferida sentença em cujo dispositivo designadamente se consignou: “(…) julga-se a presente acção procedente, por provada e, em consequência, condena-se a R. (…) - Valorização de Iniciativa Agrícolas, S.A. a pagar à A. a quantia de 54.000,00 € acrescida de IVA e os juros de mora vencidos e vincendos desde 23/4/2014 e até integral e efectivo pagamento.” 3. A Ré recorre da sentença, exarando as seguintes conclusões que se reproduzem: “1. A questão sub judice reconduz-se, essencialmente, a determinar se a compensação reclamada pela Recorrida pelos serviços por si prestados no âmbito do contrato de mediação imobiliária celebrado com a Recorrente é devida.
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A matéria de facto provada evidência de modo claro e inequívoco que as Partes, por comum acordo, pretenderam celebrar um contrato de compra e venda de acções, e não um contrato de compra e venda de imóveis.
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A Recorrente não poderia ter optado por celebrar com o interessado o contrato de compra e venda de acções, porquanto não é a titular do seu próprio capital social, sendo este detido pelos seus accionistas.
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Existe uma clara diferenciação entre, por um lado, a personalidade jurídica da Recorrente e a personalidade jurídica dos seus accionistas, sendo que a Recorrente, por não ser a titular das acções objecto do negócio celebrado, não poderia celebrar o contrato em questão.
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Na medida em que a Recorrente tem personalidade jurídica distinta da dos seus accionistas, não lhe podem ser imputados factos pessoais ou responsabilidades dos seus accionistas.
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Não obstante os prédios que constituem a «Herdade da (…)» constituírem o principal activo da Recorrente, tais prédios não são o seu único activo.
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A intenção dos accionistas da Recorrente, através da compra da totalidade das acções que constituem o capital social da Recorrente, foi a de adquirirem a totalidade do activo da Recorrente e não apenas os prédios que constituem a «Herdade da (…)».
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O contrato visado pelo contrato de mediação imobiliária – a compra e venda, pelo preço de 1.650.000,00 €, dos prédios que constituem a «Herdade da (…)» – nunca se chegou a concretizar.
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Por o negócio visado pelo contrato de mediação imobiliária não se ter chegado a concretizar, a Recorrida não tem direito a auferir qualquer comissão, máxime a que reclama nos presentes autos.
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Resulta da matéria de facto provada que a Recorrente cumpriu com a cláusula de exclusividade, isto é, que a Recorrente não contratou qualquer outra mediadora para a promoção dos prédios que constituem a «Herdade da (…)».
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O negócio visado no contrato de mediação imobiliária não se concretizou por causa imputável à Recorrida, que não logrou angariar um Cliente interessado em adquirir os imóveis que constituem a Herdade da (…) pelo preço de preço exigido pela Recorrente (€ 1.650.000,00).
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A única proposta de compra que a Recorrida logrou obter previa o pagamento de apenas € 1.000.000,00 (um milhão de euros), o que implicava um desconto de € 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil euros) face ao preço exigido pela Recorrente para a venda dos prédios que constituem a Herdade da (…).
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Não obstante o valor manifestamente baixo da proposta apresentada, a Recorrente não desautorizou ou de algum modo impediu que a Recorrida tentasse junto do interessado que o valor da proposta fosse aumentado.
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Tendo a visita pelo interessado, o Sr. (…), à «Herdade da (…)» ocorrido em 26 de Agosto de 2013, a Recorrida optou por não desenvolver as negociações com o interessado, facto este que lhe é exclusivamente imputável, sendo que o contrato de mediação imobiliária apenas cessou a sua vigência em 20 de Dezembro de 2013.
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Nos quatro meses subsequentes à visita do interessado que apresentou a única proposta de compra dos prédios que constituem a «Herdade da (…)», a Recorrida não realizou, junto de tal interessado, qualquer iniciativa com vista ao aumento da proposta apresentada.
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Não foi assim por causa imputável à Recorrente, mas antes à Recorrida, que o negócio visado pelo exercício da mediação não se concretizou.
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A Recorrida apenas teria direito a auferir a comissão que reclama se estivesse em condições de poder concluir o negócio visado pela mediação imobiliária, sendo para o efeito necessário que já tivesse de ter objectivamente uma situação concreta para a conclusão do...
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