Acórdão nº 558/21.0T8NVF.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 17 de Março de 2022
| Magistrado Responsável | MARIA JOÃO MATOS |
| Data da Resolução | 17 de Março de 2022 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam, em conferência (após corridos os vistos legais) os Juízes da 1.ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Guimarães*ACÓRDÃO I – RELATÓRIO 1.1. Decisão impugnada 1.1.1.
X, Limitada, com sede na Rua …, Loja .., em Braga (aqui Recorrente), propôs a presente acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra Y, S.A.
, com sede na Avenida …, em Cascais (aqui Recorrida), pedindo que · a mesma fosse condenada a pagar-lhe a quantia de € 67.000,00.
Alegou para o efeito, em síntese, ter sido ela própria constituída mediante um prévio contrato de investimento, celebrado em - de Julho de 2015, entre, por um lado, M. V. (hoje, seu legal representante) e duas outras Sociedades detidas por ele, e, por outro, a Ré (Y, S.A.).
Mais alegou que, sendo o seu capital social de € 2.000,00, caberia à Ré (Y, S.A.) subscrever e realizar uma quota de € 900,00, bem como realizar suprimentos a seu favor de € 169.100,00 (por forma a que o total por ela investido correspondesse a € 170.000,00).
Alegou ainda a Autora (X, Limitada) que, tendo a Ré (Y, S.A.) realizado suprimentos no valor de € 102.100,00, deixou de o fazer quanto à remanescente quantia de € 67.000,00, não obstante a ter interpelado para o efeito em 23 e 25 de Novembro de 2020.
1.1.2.
Regularmente citada, a Ré (Y, S.A.) contestou, pedindo que a acção fosse julgada improcedente, sendo ela própria absolvida do pedido; e se condenasse ainda a Autora (X, Limitada) como litigante de má-fé, numa indemnização de € 5.000,000 a seu favor.
Alegou para o efeito, em síntese, que, devido a várias divergências e litígios judiciais, a Autora (X, Limitada) e ela própria acordaram em 2016 quanto à saída desta do capital social daquela, sendo-lhe restituído o valor do investimento nela feito, por meio de transacção lavrada em 5 de Julho de 2016, e homologada por sentença.
Mais alegou que, mercê da dita transacção, a Autora (X, Limitada) obrigou-se a devolver-lhe, em vinte e quatro prestações mensais, o valor dos suprimentos por si realizados (sendo que, o respectivo incumprimento implicaria o vencimento imediato da totalidade do seu crédito); e ela própria obrigou-se a celebrar contrato-promessa de cessão de quotas e a entregar carta de renúncia à gerência (por parte de quem indicara para o efeito), o que fez.
Alegou ainda ter a Autora (X, Limitada) incumprido a devolução em prestações dos € 103.000,00 de suprimentos que a tinham beneficiado, tendo ela própria já proposto acção executiva com vista ao seu pagamento coercivo, contra aquela e o seu gerente e fiador (M. V.); e onde os embargos por eles deduzidos foram julgados improcedentes.
Defendeu, assim, já não ter o contrato de investimento de 2015 (pelo qual se obrigara a efectuar os suprimentos aqui reclamados) qualquer aplicação.
Por fim, a Ré (Y, S.A.) defendeu litigar a Autora (X, Limitada) com manifesta má-fé, por deduzir uma pretensão que saberia carecida de fundamento legal, por omitir deliberadamente factos relevantes para a decisão da causa, e por fazer do processo um uso manifestamente ilícito.
1.1.3.
A Autora (X, Limitada) respondeu, pedindo que fossem julgadas improcedentes as excepções deduzidas pela Ré (Y, S.A.), bem como o pedido de condenação respectiva como litigante de má-fé.
Alegou para o efeito, em síntese, não ter o contrato de investimento cessado com a mera celebração da transação judicial invocada pela Ré (o que só sucederia com o seu cumprimento integral); e, mantendo esta a qualidade de sócia respectiva, estar obrigada à realização dos suprimentos ainda em falta.
Mais alegou ter-se limitado a exercer um direito que está convicta assistir-lhe, não se verificando assim qualquer litigância de má-fé; e ser sempre desproporcional a indemnização, de € 5.000,00, pedida a este título.
1.1.4.
Em sede de audiência prévia, foram as partes convidadas a exercerem o seu direito de contraditório sobre a matéria de facto e de direito dos autos (por o Tribunal a quo pretender conhecer dela imediatamente), o que fizeram.
1.1.5.
Foi proferido saneador-sentença, julgando a acção totalmente improcedente e condenando a Autora (X, Limitada) como litigante de má fé, lendo-se nomeadamente no mesmo: «(…) Decisão Termos em que, vistos os factos e as disposições legais acima analisadas, 1 – Julgo a acção improcedente e absolvo a Ré do pedido.
2 – Por litigante de má fé, condeno a A. na multa de cinco UC e a indemnizar a Ré nos termos da al. b) do n.º 1 do art. 543.º do CPC.
3 – Porque os autos não fornecem elementos para fixar a indemnização, mando se ouçam as Partes, nos termos do n.º 3 do art. 543.º do CPC, voltando, depois, os autos para fixação da indemnização.
Custas pela A.
Registe e notifique (…)»*1.2. Recurso 1.2.1. Fundamentos Inconformada com esta sentença, a Autora (X, Limitada) interpôs recurso de apelação, pedindo que fosse julgado provido e, em consequência: se julgasse a acção totalmente procedente; fosse ela própria absolvida da condenação respectiva como litigante de má-fé; e se julgasse a sentença recorrida nula, por omissão de pronúncia.
Concluiu as suas alegações da seguinte forma (reproduzindo-se ipsis verbis as respectivas conclusões): PRIMEIRA CONCLUSÃO A.
No pretérito dia 27.01.2021 a recorrente apresentou a juízo a petição inicial que teve como causa de pedir os seguintes factos: “O representante legal da A., por si e por intermédio das sociedades comerciais “R. T., LDA.”, “W – BIJUTERIA E COMPLEMENTOS DE MODA, LDA”, da sua propriedade e gerência, estabeleceu e iniciou uma relação comercial com a R..; As sociedades comerciais do representante legal da A., identificadas no artigo que antecede, tinham como objecto e escopo comercial “importação e comercialização de artigos de cosmética e perfumaria sob a marca …” e “importação e comercialização de artigos de bijutaria e acessórios de moda sob a marca W”, sendo verdade que a R.
demonstrou interesse no ramo desenvolvido pelas sobreditas sociedades comerciais e suas marcas e, por via disso, pretendia investir e fazer parte do negócio; Com base na relação comercial encetada, no pretérito dia 22 de Julho de 2015, foi celebrado um contrato que consistia no seguinte: a facturação e actividade desenvolvida pelas sociedades “R. T.” e “W” do Exmo.
Senhor M. V.
passariam para uma empresa/sociedade comercial a constituir (a aqui A.), sendo que o Exmo.
Senhor M. V.
e a “Y, S.A”, aqui R., seriam sócios dessa sociedade com participações sociais diferentes, bem como que a R.
investiria EUR.
170 000,00 na sociedade a ser criada; Dessarte, conforme os considerandos F) e G) do Doc.
n.º 1: a sociedade a constituir teria de ser constituída com um capital social de EUR.
2 000,00, cabendo à R., subscrever e realizar uma quota com o valor nominal de EUR.
900,00 e, além disso, a R.
realizaria suprimentos a favor da sociedade, no valor de EUR.
169 100,00 por forma a que o valor total investido atingisse o valor de EUR.
170 000,00; Com efeito, a 23 de Julho de 2015 nasceu – perdoe-se o pleonasmo - a “X, LDA.”, aqui A., tendo como sócios: a “R. T., LDA”, a “W”, o Exmo.
Senhor M. V.
e a “Y, S.A”; O contrato celebrado entre as partes, inclusive a obrigação de celebrar os suprimentos por parte da R., ficou sujeito a obrigações para todos os outorgantes que se encontram definidas em todo o clausulado do convénio; No que ao impulso processual respeita, refere a cláusula 2.4 e 2.5 do contrato que “os contraentes comprometem-se ainda a assinar todos os documentos e a praticar todos os demais actos que se mostrem necessários ou convenientes para a realização dos Suprimentos da investidora, até ao limite máximo global de EUR.
169 100,00” e que “Os suprimentos da Investidora serão realizados de forma faseada, à medida que a Gerência da Sociedade os for solicitando com base nas necessidades de financiamento previstas no plano de Negócios, e não vencerão juros; Ora, até à presente data, a R., celebrou a título de suprimentos, de forma faseada, o valor de EUR.
102 100, 00; De igual modo, até à presente data, as demais sócias e o sócio-gerente M. V., cumpriram na íntegra, o clausulado no contrato objecto desta acção; Acontece, porém, que a A.
notificou a R., por carta registada com aviso de recepção e por via electrónica, nos pretéritos dias 23 e 25 de Novembro de 2020, para realizar os suprimentos em falta, no valor de EUR.
67 000,00, em 4 dias; Não obstante o teor e conteúdo da missiva e do email endereçados à R., a verdade é que esta não logrou, até à presente data, cumprir a obrigação a que ficou adstrita – realizar suprimentos quando lhe fossem solicitados pela gerência – no contrato datado de 22.07.2015; No entanto, os demais intervenientes no contrato - “R. T., LDA”, a “W”, o Exmo.
Senhor M. V.
– cumpriram as obrigações ali enumeradas e enunciadas, concretamente: transmitir para a sociedade A., pelo valor de EUR.
50 000,00, o conjunto de todos os produtos, equipamentos, materiais e demais ativos da “R. T.” e da “W”; transmitiram a favor da sociedade A., pelo valor de EUR.
20 000,00, a titularidade das marcas e demais direitos de propriedade intelectual e transmitiram para a sociedade A., no prazo estipulado, as quotas representativas da totalidade do capital social da outra sociedade do Exmo.
Senhor M. V., “E. P., LDA.”, junto com eventuais créditos que os sócios tivessem àquela data, sendo que tal cessão de quotas teria o valor de EUR.
30 000,00 devendo, nessa data, todos os activos, equipamentos, materiais e contratos ser da titularidade e património da “E. P., LDA”; inclusive, o Exmo.
Senhor M. V.
cumpriu a obrigação de: comprar a quota do seu sócio numa outra sociedade “E. P., LDA”, pelo valor de EUR.
46 000,00, conforme acordado no ponto 4.5 do Doc.
n.º 1; Volvidos que estão cinco anos após a celebração do contrato aqui em causa, sendo que, repete-se, todas as obrigações por parte dos Primeiro, Segundo e Terceiros Outorgantes foram estrita e escrupulosamente cumpridas; verificam-se os requisitos e pressupostos da A.
poder exigir da R.
o valor dos suprimentos em falta pela...
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