Acórdão nº 9553/20.6T8LSB.L1-8 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 11 de Novembro de 2021
| Magistrado Responsável | ANTÓNIO VALENTE |
| Data da Resolução | 11 de Novembro de 2021 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam os Juízes da 8ª Secção Cível do Tribunal da Relação de Lisboa Veio nos presentes autos A [ Rodrigo.....] deduzir acção declarativa de condenação contra B [ ..... Gomes Limitada ] , C [ Miguel.....] e D [ Maria.....], em que termina pedindo que seja declarado nulo o contrato de cessão de quotas, nos seguintes termos: a)-Nulo, pelo facto de as assembleias das sociedades envolvidas e que tinham de prestar o seu consentimento, terem sido realizadas sem que nas mesmas estivessem presentes os sócios que representavam a totalidade do capital social, e sem terem sido precedidas do envío aos sócios de carta contendo a convocatória; b)-Nulo porquanto, constituindo pressuposto da validade da cessão de quotas o consentimento da sociedade, é, por sua vez, nula a assembleia geral de 02.05.2018, por violação dos arts. 56.°, nº 1, a) e 243.°, nº 3 do CSC, uma vez que não foi precedida de aviso convocatório nem na mesma se encontravam presentes ou representados os sócios titulares de 100% do capital social; c)-Nulo, nos termos do disposto no artigo 397.°/2 do CSC, por se tratar de contratos celebrados entre a sociedade e o seu gerente, por pessoa interposta; d)-Nulo, nos termos do disposto no artigo 240.° do CC, por se tratar de um negócio simulado; e)-Nulo, nos termos e para efeitos do artigo 280.° do CC, por se tratar de um negócio jurídico concretizado em clara situação de abuso de direito, sendo o mesmo contrário à ordem pública e ofensivo dos bons costumes; Ou, caso assim não se entenda, f)-Anulável, por violação do disposto no artigo no artigo 261.° do CC, por se tratar de um negócio consigo mesmo, g)-Ou, caso assim não se entenda, sempre deverá ser declarado que o suposto Contrato de Cessão de Quotas é ineficaz, por abuso de representação, nos termos do disposto no artigo 269.° do CC.
Foi proferido despacho liminar com o seguinte teor: “A [ Rodrigo.....
] intentou contra A [ Rodrigo.....
] B [ ..... Gomes Limitada ] , C [ Miguel.....
] e D ação declarativa de condenação sob a forma comum, pedindo seja declarado nulo ou anulável o Contrato de Cessão de Quotas da sociedade Matos & ...., Lda. pela sociedade ré, gerida pelo segundo réu, à terceira ré.
Invoca, para o efeito, que as assembleias das sociedades envolvidas não foram precedidas de aviso convocatório nem reuniram o quorum deliberativo exigível para a deliberação em causa; que os réus procederam à adulteração das contas da sociedade ré para vender a quota por um preço inferior ao seu valor comercial; que a sociedade ré cedeu a sua participação ao cônjuge do seu gerente, o que lhe está vedado; que a cessão se trata de um negócio simulado, não tendo a terceira ré pago o respetivo preço; o negócio foi concretizado em abuso de direito, em abuso de representação e é contrário à ordem pública e ofensivo dos bons costumes.
Tendo o processo sido concluso, importa, conhecer, antes de mais, da competência deste tribunal.
Ora, nos termos do artigo 128,°, nº 1, alínea c) da Lei 62/2013, de 26.08, compete aos Juízos de Comércio, preparar e julgar as ações relativas ao exercício de direitos sociais.
Os direitos sociais, para o efeito de...
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