Acórdão nº 3512/17.3T8STR-C.E1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 07 de Julho de 2021
| Data | 07 Julho 2021 |
| Órgão | http://vlex.com/desc1/1997_01,Supreme Court of Justice (Portugal) |
Processo n.º 3512/17.3T8STR-C.E1.S1 Revista Tribunal recorrido: Tribunal da Relação …… + Acordam no Supremo Tribunal de Justiça (6ª Secção): I - RELATÓRIO MASSA INSOLVENTE DE LOCAGER, S.A. demandou, pelo Juízo de Comércio ….. e por apenso (apenso C) ao processo de insolvência de Locager, S.A.: - A Insolvente LOCAGER, S.A. e - AA, Peticionando que se declare a resolução a favor da massa insolvente: - Da venda da quota que a Insolvente detinha na sociedade LOCAGER 2017-LOGISTICA E TRANSPORTES, UNIPESSOAL, LDA., venda essa que foi feita à Ré AA em 30-08-2017; - Do ato consubstanciado na escritura publica de compra e venda outorgada na data de 02-11-2017, pelo qual a Insolvente declarou vender à outra Ré, e esta declarou comprar, os dois prédios que a Autora descreve.
Para tanto alegou, em síntese, tanto no que diz respeito à venda da quota como no que concerne à venda dos imóveis, que: - Tais negócios foram realizados com a filha do administrador da devedora, a Ré AA, a qual, atenta tal relação familiar, conhecia a situação de dificuldades financeiras da ora Insolvente, não tendo existido qualquer pagamento quanto aos referidos negócios; - A alienação de tais ativos, que se terá traduzido em doações, teve como único fim retirá-los da esfera da ora Insolvente, tudo em prejuízo dos credores desta; - Tratou-se, assim, de negócios prejudiciais à massa insolvente, logo passíveis de resolução, quer incondicional quer “condicional”, em benefício desta; Contestou a Ré AA, concluindo pela improcedência da ação.
Seguindo o processo seus termos, veio, a final, a ser proferida sentença que julgou improcedente a ação.
Inconformada com o assim decidido, apelou a Autora.
Fê-lo com sucesso, pois que a Relação ….. revogou a sentença e declarou a pretendida resolução.
Insatisfeita com tal desfecho, é agora a vez da Ré AA pedir revista.
Da respetiva alegação extrai as seguintes conclusões: 1.ª - Não ocorreram os pressupostos de resolução dos referidos negócios de venda dos imoveis e de cessão de quota.
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- O Tribunal recorrido não atentou que os factos dados como provados não são suficientes para se concluir que os negócios foram simulados, visando prejudicar os credores.
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- O Tribunal recorrido, não apreciou no seu inteiro contexto a factualidade provada, designadamente a constante dos pontos 12 e 17 dos factos dados como provados.
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- Para se considerar preenchida a situação da alínea b) do n.º 1 do art. 121º do CIRE teria que ser considerado a titulo gratuito o ato, ou atos, praticados.
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- Ora, desde logo, quanto à venda dos imoveis, foi estipulado um valor, valor esse pago pelo facto de existir contra-crédito, operando assim a compensação, que é uma forma de extinção de obrigações, porquanto a compradora detinha, um credito no mesmo valor, pela venda dos mesmos bens que havia feito à Sociedade.
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- Ocorrendo que o negocio da quota não foi igualmente gratuito, porquanto o capital social não se encontrava depositado, tendo a cedente desonerada, com a cedência, de o fazer, sendo essa a contraprestação, que correspondia ao mesmo valor.
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- E, assim, tanto um como outro dos negócios respeitam a atos onerosos, e, pelos factos dados como provados, não enquadraram os negócios simulados, nem doação, não se verificando assim preenchido o requisito da gratuitidade.
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- Por seu turno, ao caso não é igualmente aplicável a alínea h) do mesmo preceito, por não ter sido verificado o preenchimento do requisito das obrigações excederem manifestamente as da contraparte, uma vez que, nos factos dados como provados e na matéria alegada inerente aos mesmos, os valores de uma e de outra parte são exatamente os mesmos, respetivamente de €42.000 (para os imoveis) e de €150.000 (para a quota).
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- Pelo que, não se mostrando verificados tais requisitos, somos reconduzidos à regra geral da validade dos negócios onerosos, precisamente porque estes, não acarretaram prejuízo para a massa insolvente.
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- Igualmente não se encontram demonstrados os requisitos, cumulativos do artigo 120º do CIRE para considerarmos a resolução condicional, isto é, não só está demonstrado que os atos não foram prejudiciais à massa como não ocorreu má fé de terceiro, e a recorrente demonstrou que a eventual má fé da sua parte pretendida pela A. foi claramente afastada pelo facto de se ter provado o referido em 12. e 17. dos factos dados como provados.
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- Tendo os Réus celebrado contratos de compra e venda, o negócio apenas poderia ser considerado gratuito se tivesse ficado provada a existência de simulação, o que pressupunha a prova dos respetivos pressupostos (acordo simulatório dos contraentes, a divergência entre a vontade real e a declarada, e o alegado intuito de enganar e prejudicar terceiros) e do negócio dissimulado. Ora, tais factos não foram alegados na petição inicial, nem estão dados como provados.
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- Deste modo, dado que o acto que não se enquadra na alínea b) do n.º 1 do artigo 121.º, nem nas restantes alíneas desta norma, o mesmo não se presume de forma inilidível como prejudicial à massa insolvente. Impõe-se, pois, a prova de tal prejudicialidade.
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- No n.º 2 do artigo 120.º, o legislador define como prejudiciais os actos que diminuam, frustrem, dificultem, ponham em perigo ou retardem a satisfação dos credores da insolvência. A jurisprudência e a doutrina têm entendido como prejudiciais, designadamente, a venda de um bem por preço inferior ao valor de mercado; o arrendamento de longa duração de imóveis pertencentes ao insolvente; a venda de um bem com estipulação do pagamento do preço em prestações.
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- No caso vertente, foi invocado como fundamento da prejudicialidade o facto de o preço não ter sido pago.
Sucede que se provou que na cessão de quotas da sociedade comercial Locager SA não recebeu os €150.000,00 mas exonerou-se da obrigação de proceder ao depósito do capital social no mesmo valor da sociedade de cujas quotas cedeu; na venda dos imóveis não recebeu o preço correspondente a €42.000,00, uma vez que a mesma não tinha, também, ainda, pago à compradora, o preço de igual montante (€42.000,00) estipulado quando comprou à Ré (então vendedora) os mesmos imóveis (factos 12 e 17).
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- E, assim, nenhum facto resultou provado de onde se possa concluir pela prejudicialidade dos negócios objeto da presente ação de resolução, pelo que não tendo ficado provado o carácter prejudicial do negócio, terá de improceder a acção.
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- O Tribunal recorrido desconsiderou, erradamente, a figura da compensação, quando referiu “Ademais, resultou provado que em relação ao contrato de compra e venda dos imoveis pelo valor de €42.000,00, pese embora tenha sido declarado na referida escritura que a compradora recebeu os valores, o que não configura recebimento efectivo, inexiste na contabilidade qualquer prova documental que suporte tal pagamento ou recebimento, pelo que não pode deixar de se qualificar como um acto gratuito, sendo certo que não se descortina sequer o fundamento da compensação, uma vez que a insolvente não tinha, também, ainda, pago à compradora, o preço de igual montante (€42.000,00) estipulado quando comprou à Ré (então vendedora) os mesmos imoveis (factos 12 e 17).” 17.ª - O instituto da compensação, estabelecido no art. 847º do Código Civil, estabelece que quando duas pessoas sejam reciprocamente credor e devedor, qualquer uma delas pode livrar-se da sua obrigação por meio de compensação com a obrigação do seu credor.
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- A compensação pode ser assim definida como uma forma de extinção de obrigações para além do cumprimento, em que dois sujeitos são credor e devedor um do outro, pelo...
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...(sendo essa pessoa alguma das indicadas no art. 49.º do CIRE). É o que resulta do n.º 4 ainda do mesmo art. 120.º.” acórdão do STJ n.º 3512/17.3T8STR-C.E1.S1 de 7.7.2021, in A resolução incondicional basta-se com o preenchimento das situações previstas no nº1 do artigo 121º, dispensando-se ......
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