Acórdão nº 400/14.9YRLSB.L1-2 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 18 de Setembro de 2014
| Magistrado Responsável | ONDINA CARMO ALVES |
| Data da Resolução | 18 de Setembro de 2014 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
ACORDAM OS JUÍZES DO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA I. RELATÓRIO LUÍS ----- , residente em ------e JOSÉ ------ residente em ----, intentaram, em -----, no Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa, contra: 1º.
ALEXANDRE ----; LUÍS -------, OCEANO, SGPS, ; COMÉRCIO DE AUTOMÓVEIS ----, S.A., ALUGUER DE AUTOMÓVEIS ----, LDA.
; MANUEL --------; e AGUIAR -----, LDA., acção declarativa, através da qual formularam os seguintes pedidos:
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Serem os Demandados condenados a adquirirem as acções de que os 1° e 2º Demandantes são detentores e titulares no capital social da sociedade V------ Informação, S.A (respectivamente, 37.312 e 48.087 acções), pelo preço correspondente ao quádruplo do seu valor nominal, ou seja, pelo preço total de €341.596,00, sendo as 37.312 acções do 1° Demandante, pelo preço de €149.248,00 e as 48.087 acções do 2º Demandante, pelo preço de €192.348,00; b) Serem os Demandados condenados a outorgar e a assinar de imediato o respectivo e competente contrato de compra e venda das acções referidas na alínea anterior, nos termos aí mencionados, pagando o respectivo preço de €341.596,00 aos Demandantes (pagando €149.248,00 ao 1º Demandante, €192.348,00 ao 2º Demandante); c) Serem os Demandados condenados a ressarcirem os Demandantes de todos os prejuízos que estes sofreram no seu património pelo facto de não terem recebido atempadamente o montante supra descrito e de não o terem podido rentabilizar, devendo ser condenados a pagar aos Demandantes, juros de mora vencidos e vincendos à taxa legal sobre a referida quantia de €341.596,00, desde Maio de 2009 até efectivo e integral pagamento, sendo que os actualmente vencidos ascendem a €14.786,90.
Fundamentaram os autores, no essencial, estas suas pretensões na circunstância de, entre autores e réus ter sido celebrado, em --/--/2007, um contrato no qual os réus se constituíram na obrigação de adquirirem as acções que os autores detinham na sociedade V ---- Informação, S.A., que identificaram, obrigação essa que seria accionável a partir do momento em que fosse manifestada a intenção de alienação das mesmas. E, estabeleceram o respectivo preço e o prazo para as partes concluírem o contrato de compra e venda de acções, prazo esse que foi alargado, mediante Adenda de --/--/2009.
Mais alegaram que, apesar dos autores terem notificado os réus para darem cumprimento à obrigação de aquisição das acções de que os autores são titulares na sociedade V ---- Informação, S.A., os 1º, 3º, 4º, 5º e 7º réus informaram não ser possível a aquisição de acções pelo valor acordado no contrato celebrado em --/--/2007, invocando uma alteração de circunstâncias, atenta a situação económica existente que se havia reflectido na estrutura accionista da sociedade V ---- Informação, S.A., o que os autores rejeitam, pretendendo o cumprimento do contrato, por entenderem que o seu incumprimento acarreta uma violação dos princípios da boa-fé.
Os réus contestaram, concluindo pela improcedência da acção e formularam pedido reconvencional no sentido de ser modificado o Acordo celebrado entre autores e réus, em --/--/2007 e respectiva Adenda; e, consequentemente, ser derrogada a Cláusula Sexta do Acordo, extinguindo-se a obrigação de os réus adquirirem as acções detidas pelos autores na sociedade V ---- Informação, S.A., ou alterado, quer o valor da aquisição das referidas acções, quer o prazo em que esta aquisição deva ter lugar, segundo critérios de razoabilidade e proporcionalidade num e noutro caso.
O pedido reconvencional foi admitido por despacho de 30 de Maio de 2011.
Os autores responderam à contestação-reconvenção e requereram a ampliação do pedido formulado na petição inicial, ampliação que foi indeferida por despacho de 30 de Maio de 2011.
Foi realizada prova pericial e levado a efeito o julgamento, após o que o Tribunal Arbitral proferiu decisão, em 06.07.2012, constando do Dispositivo da Sentença o seguinte: Atento o supra exposto, e sem necessidade de mais considerações:
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Julga-se a presente acção parcialmente procedente e provada e em consequência condenam-se os Demandados Alexandre -----, Oceano, SGPS. S.A., Comércio de Automóveis---, S.A., Aluguer de Automóveis ----, Lda., Manuel ----- e Aguiar ---, Lda. a: 1. Adquirirem as acções de que os Demandantes Luís ------ e José ------ são detentores e titulares no capital social da sociedade V ---- Informação, S.A.
(respectivamente, 7.312 e 48.087 acções), pelo preço correspondente ao quadruplo do seu valor nominal, ou seja, pelo preço total de €341.596,00 (sendo 37.312 acções do Demandante Luís ------ pelo preço de €149.248,00; e 48.087 acções do Demandante José -----, pelo preço de €192.348,00); 2 - A outorgarem e a assinarem de imediato o respectivo e competente contrato de compra e venda das acções referidas no ponto anterior, nos termos aí mencionados, pagando o respectivo preço de €341.596,00 aos Demandantes (sendo €149.248,00 ao Demandante Luís -------, e €192.348,00 ao Demandante José --------); 3- A pagar a cada um dos Demandantes juros de mora vencidos e vincendos à taxa legal de 4% ao ano sobre as referidas quantias de €149.248,00 e €192.348,00 desde 31 de Outubro de 2009 até efectivo e integral pagamento B) Absolvem-se os Demandantes Luís -------- e José --------- do pedido reconvencional; (…) Inconformados com o assim decidido, quer os autores, quer os réus, interpuseram recurso de apelação, relativamente à sentença prolatada, recursos que não foram admitidos pelo Tribunal Arbitral, mediante despacho de 15.03.2013.
Os 1º e 2º réus Alexandre e Luís -----, apresentaram neste Tribunal da Relação reclamação, que veio a ser deferida, por despacho de 17.12.2013, revogado o despacho reclamado, e admitido o recurso interposto por estes réus.
Por despacho de 06.05.2014 foi admitida a adesão dos réus, MANUEL ------, OCEANO --- SGPS, S. A., SOCIEDADE DE AUTOMOVEIS --------, S. A., AGUIAR -------, LDA., ao recurso interposto pelos recorrentes ALEXANDRE ----- e LUIS --------.
São, por conseguinte, as seguintes as CONCLUSÕES do recurso interposto pelos 1º e 2º réus, e ao qual foi admitida a adesão dos demais réus.
i.
As duas grandes questões que se podem opor à pretensão dos Demandantes passam pela alteração superveniente de circunstâncias e pelo abuso de direito; ii.
A sociedade V ---- Informação, S.A.
depende basicamente do mercado financeiro, não se podendo aceitar ou afirmar que a sua situação económica e financeira mostrada no Relatório de Peritagem junto ao processo arbitral não tem como ponto de partida a alteração anormal das circunstâncias que levaram os Demandados ora alegantes a assumirem no contrato em questão que as acções em causa seriam adquiridas por 4 vezes o seu valor nominal; iii.
O Relatório de Peritagem conclui que as acções da sociedade V ---- Informação, S.A.
têm um valor negativo de € 6,70231 e que uma vez que houve prestações suplementares no montante de € 9.029.000,32 - o valor de cada acção é € 0,52088; iv.
Mesmo admitindo que não se tivesse verificado uma alteração superveniente de circunstâncias, para os efeitos do Artigo 437° do C. Civ., à face do abuso de direito não é admissível que se imponha aos alegantes a obrigação de aquisição de acções pelo valor de € 4 cada, tendo em atenção aqueles valores por acção apontados no Relatório de Perícia; v.
Pelo que, a douta decisão recorrida, ao considerar estarem obrigados a adquirir as acções dos Demandantes — na proporção assumida no Contrato de Compra e Venda de Acções — desconsiderou em absoluto as regras das limitações resultantes do abuso de direito, nos termos do Artigo 334° do C. Civ.
vi.
Tendo violado este preceito, ou seja, tendo feito errada aplicação do direito.
Pedem, por isso, os réus/apelantes, que seja dado provimento ao recurso e, em consequência, anulado o douto Acórdão recorrido.
Os autores/recorridos apresentaram contra-alegações, propugnando pela improcedência do recurso e formularam as seguintes CONCLUSÕES: (…) x.
Não se provou nos autos que a sociedade V ---- Informação, S.A.
dependesse do mercado financeiro e não se provou que a alegada “crise económica de 2008” e o “estado do país desde 2008/2009”, tivesse afectado a actividade da sociedade V ---- Informação, S.A.
ou a sua tesouraria ou a sua situação económico-financeira.
xi.
Provou-se que a situação económica da sociedade V ---- Informação, S.A.
melhorou em 2009, com um número superior de proveitos operacionais - ano este, em que foi outorgada a Adenda ao Acordo e em que estes deviam ser cumpridos - (o relatório pericial junto aos autos, atesta que de acordo com as Demonstrações de Resultados da sociedade V ---- Informação, S.A.
relativas aos exercícios de 2008 e 2009, os seus proveitos “operacionais” aumentaram no exercício de 2009, tendo sido dado como provado que “As receitas operacionais em 2008 foram de 3,87 milhões de euros e em 2009 foram de 5,22 milhões de euros (cfr. Doc. 2 junto com a resposta) (artº 43º da resposta)” (cit. nº 40 da fundamentação de facto da sentença arbitral).
xii.
Acresce que é ponto assente na nossa jurisprudência e doutrina, que qualquer alegada crise económico-financeira do País, que pretensamente possa ter afectado a actividade de uma empresa, não pode relevar quanto às circunstâncias basilares da respectiva decisão de contratar, sendo que para efeitos do instituto de alteração das circunstâncias não relevam as aspirações subjacentes ou extra-contratuais das partes.
xiii.
De acordo com a prova que se produziu, provou-se nos autos, que: § Nos termos do Acordo e Adenda ao mesmo, os Demandados obrigaram-se a adquirir aos Demandantes, a totalidade das acções detidas e da propriedade destes, pelo quádruplo do seu valor nominal e dentro do prazo acordado, sem quaisquer condicionantes ou circunstâncias subjacentes.
§ Jamais os Requerentes e os Requeridos acordaram que se indexava o preço a pagar pelas acções, a uma determinada performance, ou tesouraria da sociedade V ----...
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