Acórdão nº 4313/08.5TBSTB.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 26 de Fevereiro de 2015
| Magistrado Responsável | GRANJA DA FONSECA |
| Data da Resolução | 26 de Fevereiro de 2015 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: 1.
AA, Ldª, com sede em …, intentou a presente acção declarativa sob a forma ordinária contra BB, CC e DD, todos residentes em Mem Martins, pedindo que seja declarado resolvido o contrato-promessa celebrado e, em consequência, os Réus BB e mulher sejam condenados a pagar a quantia de € 285.000 e o Réu DD seja condenado a pagar a quantia de € 15.000, sendo ambas as quantias acrescidas de juros desde a citação e até integral pagamento.
Fundamenta o pedido na celebração entre as partes de um contrato promessa de venda de quotas sociais. Na entrega pela Autora do montante de € 300.000 aos Réus como antecipação do preço a pagar e no não cumprimento pelos Réus das obrigações contratuais assumidas com a consequente perda de interesse em contratar.
Os Réus, citados, defenderam-se por excepção, invocando a incompetência territorial do Tribunal da Comarca de Setúbal, a ilegitimidade da autora para demandar por falta de requisitos formais e bem assim impugnaram os fundamentos da causa.
Por despacho de fls. 218/220, o Tribunal da Comarca de Setúbal foi julgado incompetente, em razão do território, decidindo-se que o Tribunal da Comarca de Sintra era o competente para esta acção, tendo esta decisão transitado em julgado.
Os autos prosseguiram, tendo sido proferida a sentença, julgando-se a acção procedente e, em consequência, decidiu-se declarar resolvido o contrato promessa de cedência de quotas celebrado entre a autora e os réus e condená-los a pagarem à autora a quantia de € 300.000 (trezentos mil euros), sendo o réu BB condenado no pagamento da quantia de € 285.000 (duzentos e oitenta e cinco mil euros) e o réu DD no pagamento da quantia de € 15.000 (quinze mil euros), acrescidas de juros de mora que se vencerem até efectivo pagamento, a contar da data da citação desta acção.
Desta sentença apelaram os Réus, tendo o Tribunal da Relação, por acórdão de 9 de Julho de 2014, na procedência da apelação, revogado a sentença, absolvendo os Réus do pedido formulado.
Inconformada, veio agora a Autora recorrer de revista para o Supremo Tribunal de Justiça, formulando as seguintes conclusões: 1ª - Foi celebrado um contrato promessa de quotas entre recorrente e recorridos pelo valor de € 1.000.000.
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- A título de sinal, a recorrente pagou aos recorridos € 300.000.
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- O preço de € 1.000.000 era exorbitante e irrealista, mas de qualquer forma € 700.000 apenas teriam de ser pagos pela sociedade (ou seja, também pelos próprios recorridos) sob a forma de suprimentos e no período que fosse acordado entre os outorgantes.
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- Desde a celebração do contrato até à data da segunda marcação da escritura de venda mediaram mais de 3 anos, sem que as partes acordassem na forma de pagamento dos suprimentos.
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- Segundo o Acórdão recorrido, este acordo era essencial ao contrato, que sem ele não existia.
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- Mas se esta tese for correcta, daí resultaria a obrigação de restituir à Autora o sinal entregue, no valor de € 300.000.
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- É que está mais do que comprovado, pelos documentos juntos aos autos e pelas afirmações feitas nos articulados, que não houve acordo entre recorrente e recorridos e que as respectivas posições são inconciliáveis.
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- Houve uma deliberação da sociedade recorrente, de que faziam parte como sócios os recorridos, que definiu os termos em que a sociedade poderia pagar os suprimentos (20 prestações anuais).
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- Tal deliberação nunca foi impugnada; 10ª - A falta de acordo sobre a forma de pagamento do preço que permaneceria na sociedade a título de suprimentos está mais que comprovada, com a assinatura por ambos do documento de 11 de Junho de 2008.
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- Sucede que nos parece incorrecta a conceituação feita pelo Tribunal sobre a não conclusão do contrato, que o tornaria imperfeito e inexistente.
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- O contrato ficou perfeito pois foram acordadas as respectivas cláusulas e foi assinado pelas partes.
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- Apenas sucede que tinha uma cláusula, que podemos considerar em branco, que fazia depender a escritura de venda da forma por que seriam pagos aos recorridos os € 850.000 dos € 700.000 que emprestavam à sociedade.
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- Se as partes não chegaram a acordo quanto à definição da forma de pagamento, não é por isso que o contrato promessa deixa de estar perfeito.
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- Não chegando a acordo, como estava previsto na promessa, o contrato promessa existe, não sendo possível celebrar o contrato definitivo por falta desse acordo que as partes estipularam.
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- O que significa que o contrato definitivo não é incumprido por qualquer das partes, ficando, porém, sem efeito (resolvido), com a obrigação de restituição do sinal entregue à recorrente.
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- Esse acordo futuro era uma condição do contrato, ilícita e por isso nula, nos termos do artigo 271º do Código Civil.
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- Foram violados, por erro de interpretação, os artigos 271º, 432º, 790º, 808º e 830º do Código Civil.
Os Recorridos contra – alegaram, defendendo a confirmação do acórdão recorrido.
Colhidos os vistos legais, cumpre decidir: 2.
As instâncias consideraram provados os seguintes factos: 1º - Os Réus eram os únicos sócios de EE, Lda, sociedade com sede em Monte …, Ferreira do Alentejo, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Ferreira do Alentejo sob o n.º …, com o capital social de 5.000 € (Alínea A).
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- O primeiro Réu, BB, era titular de duas quotas na referida sociedade, uma no valor nominal de 3.000 € e outra no valor nominal de 1.750 € e o segundo Réu, seu filho, era titular, por sua vez, de uma quota com o valor nominal de 250 € (Alínea B).
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- A Ré CC é casada com BB no regime de comunhão de bens adquiridos, desde data anterior a 2005 (Alínea C).
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- Por contrato celebrado em 23 de Agosto de 2005, o primeiro e segundo Réus prometeram vender à Autora, AA, ou a quem esta indicasse, e aquela prometeu adquirir as quotas que detinham na Sociedade EE (quesito 1º).
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- Ficou, expressamente, acordado que o contrato seria celebrado logo que a Autora o pretendesse, comunicando para o efeito a data da celebração da escritura de cessão (Artigo 2º).
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- Foi convencionado que o preço de venda da posição do primeiro Réu era de € 950.000 e do segundo Réu de € 150.000, a pagar de acordo com o seguinte plano: a) -No dia 21 de Julho de 2005, 35.000 €, pagamento que já havia sido feito na data do contrato; b) - A segunda prestação, no valor de 100.000 €, seria efectuada no dia 27 de Julho de 2005; c) – A terceira prestação, no valor de 65.000 €, seria efectuada no dia 20 de Agosto de 2005; d) - A quarta prestação, no valor de 100.000 €, seria efectuada no dia 20 de Setembro de 2005, dos quais 12.500 € não seriam entregues e se destinavam a pagar a quantia correspondente a 25% do capital da sociedade AA, L.
da; e) – E o pagamento restante, no valor de 700.000 €, a acordar na data da escritura de cessão (quesito 3º).
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- A quantia de 850.000 € paga ou a pagar aos Réus, entraria na sociedade, como crédito por suprimento de BB (quesito 4º).
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- Este crédito de BB sobre a AA seria pago em período a acordar entre BB e a AA (quesito 5º).
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- O primeiro Réu, BB, FF, GG e HH haviam acordado constituir uma sociedade AA, L.
da, que veio a ser formalizada no dia 25 de Agosto de 2005, com o capital social de 50.000 €, distribuído por quatro quotas de igual montante, cujo objecto era a consultoria e formação, produção e comercialização de produtos orgânicos (quesito 7º).
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- Foi convencionado que o 1º e 2º Réus se obrigavam a reembolsar a quantia recebida, acrescida de uma sanção no valor de 100% em caso de não realização do objecto constante do ponto 1º do contrato...
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