Acórdão nº 0835545 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 05 de Fevereiro de 2009
| Magistrado Responsável | PINTO DE ALMEIDA |
| Data da Resolução | 05 de Fevereiro de 2009 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto: I.
B........., C.........., D.........., E.........., F.........., G.........., H..........
e I..........
instauraram a presente acção com processo comum, na forma ordinária, contra J..........
, Lda, K.........., Lda, L..........
e M..........
.
Pediram que seja: - declarado nulo o negócio de venda do imóvel referido na p.i. ou, subsidiariamente, seja ele anulado e ordenado o cancelamento da sua inscrição predial; ou, ainda subsidiariamente, - o 3.º Réu condenado a pagar à 1.ª Ré a quantia de € 2.528.905,34, acrescida de juros.
Como fundamento, alegaram que: - o Réu L.......... declarou vender, em representação da Ré J.........., L.da, um imóvel à Ré K.........., Lda, representada pelos seus sócios únicos, os Réus L.......... e M..........; - o negócio referido foi simulado; - é ele um "negócio consigo mesmo"; - o Réu L.......... violou o dever de diligência, como gerente da 1.ª Ré, incorrendo em responsabilidade, por força do disposto no art. 72.º do CSC.
Contestaram os Réus, impugnando a matéria respeitante aos alegados vícios do negócio descrito.
Replicaram os Autores, reiterando a sua pretensão.
Apresentaram os Réus articulado superveniente, alegando ter o negócio sido ratificado em assembleia geral da primeira Ré convocada para o efeito.
Responderam os Autores, alegando terem impugnado judicialmente esta deliberação social.
Percorrida a tramitação normal, foi proferida sentença que julgou a acção improcedente, tendo os réus sido absolvidos dos pedidos formulados pelos autores.
Discordando desta decisão, dela interpuseram recurso os autores, de apelação, tendo apresentado as seguintes Conclusões: .......................................... .......................................... .......................................... Os RR. contra-alegaram concluindo pela improcedência da apelação.
Após os vistos legais, cumpre decidir.
II.
Questões a decidir: - Impugnação da decisão sobre a matéria de facto, no que respeit às respostas aos quesitos 10º e26º; - Negócio consigo mesmo - Anulabilidade; - Legitimidade; - Caducidade; - Nulidade do negócio por ter sido celerado entre a sociedade e o seu administrador; - Responsabilidade do gerente elos danos causados à sociedade.
III.
Na sentença recorrida foram considerados provados os seguintes factos: 1. A 1.ª Ré é uma sociedade comercial por quotas constituída por escritura pública de 30 de Março de 1932 e encontra-se matriculada na 36 Secção da Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n° 10.230/401028.
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O seu objecto societário é a fabricação, ilustração e comercialização de produtos de embalagem para a indústria e comércio em geral, representações, importação e exportações.
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O seu capital social era, no dia 31 de Dezembro de 2001, de cem milhões de escudos.
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O referido capital social corresponde à soma das seguintes quotas. com o seguinte valor nominal actual, fruto da redenominação automática legalmente determinada a partir do dia 1 de Janeiro de 2002: a) uma, com o valor nominal de 249.398,94 €, pertencente aos 3.os réus; b) outra, com o valor nominal de 31.174.86 €, pertencente em nua propriedade a N.........., com usufruto a favor de O..........; e) outra, com o valor nominal de 31.174,86 €, pertencente em nua propriedade a P.........., com usufruto a favor de O..........: d) outra, com o valor nominal de 31.174,86 €, pertencente em nua propriedade a Q.........., com usufruto a favor de O..........; e) outra, com o valor nominal de 31.174.86 €, pertencente em nua propriedade a S.........., com usufruto a favor de O..........; f) outra, com o valor nominal de 31.174,86 €, pertencente à herança aberta por óbito de T..........; g) outra, com o valor nominal de 31.174,86 €, pertencente à própria sociedade 1.ª ré; h) outra, com o valor nominal de 31.174.86 , pertencente à herança aberta por óbito de U..........; i) outra, com o valor nominal de 31.174,86 €, pertencente à herança aberta por óbito de V.......... .
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Os primeiros autores são hoje os únicos titulares da herança aberta por óbito de U.........., de cujo acervo patrimonial faz parte a quota identificada supra na alínea h).
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E os segundos autores são hoje, por seu turno, os únicos titulares da herança aberta por óbito de V.........., de cujo acervo patrimonial faz parte a quota identificada supra na alínea i).
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O capital social da 2.ª ré pertence hoje e pertencia à data da escritura sub judice integralmente aos 3.os réus.
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Por escritura pública de 9 de Abril de 2001, lavrada de fls.89 a 90 do Livro IV 256-D do 1.º Cartório Notarial de Vila do Conde, o 3.º réu marido, declarou: Que, pela presente escritura, em nome da sociedade "J.........., L.da" e pelo preço de oitenta milhões de escudos, que da sociedade "K.........., L.da," já recebeu, a esta vende o prédio urbano sito na .........., ..., destinado a litografia. composto de rés-do-chão e primeiro andar, com a área coberta de mil setecentos e vinte e cinco metros quadrados, com uma construção ao lado da Rua .........., para instalação de vestiário e refeitório com coberto para arrumação, com a superfície de trezentos e cinco metros quadrados. inscrito artigo 4113 da respectiva matriz predial. com o valor patrimonial de 7.405.707$00, descrito na Segunda Conservatória do Registo do Porto sob o número quarenta e nove mil trezentos e vinte e um Livro B - cento e quarenta e seis, registado a favor da sociedade vendedora pela inscrição número quarenta e seis mil duzentos quarenta e dois do livro G - quarenta e seis e não descrito na Conservatória de Registo Predial de Matosinhos".
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Na referida escritura de compra e venda os terceiros réus intervieram na qualidade de únicos sócios e em representação da segunda ré K.........., Lda", sendo que o réu marido outorgou ainda na qualidade de gerente, em representação da sociedade 1° ré "J.........., L.da".
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Na mesma escritura ambos os outorgantes declararam ainda que aceitam para a sociedade "K.........., L.da" o contrato nos termos exarados.
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A aquisição resultante desta declarada compra e venda foi inscrita em 21 de Maio de 2001 na Conservatória do Registo Predial de Matosinhos mediante a inscrição G-2, efectuada na ficha n.° 02164/210501 para tal efeito aberta naquele na dia na referida Conservatória, que é aquela onde o imóvel identificado se encontra actualmente descrito.
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Preceitua o art. 10.º parágrafo 1.º do pacto social da ré "J.........., L.da" que: "Bastará a assinatura do gerente para obrigar a sociedade em todos os actos e contactos que envolvam responsabilidade para este, incluindo a aquisição, alienação, oneração ou locação de quaisquer bens móveis ou imóveis, compra e venda de viaturas, bem como comprometer-se em árbitros, ou confessar, desistir e transigir em quaisquer pleitos", conforme documento n.º 1 junto com a contestação e cujo conteúdo se dá por integralmente transcrito.
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Consta da acta n.º 101 elaborada na Assembleia Geral da ré "J.........., L.da" de 31.03.2000 que "antes do fecho da sessão o gerente referiu-se ao elevado montante de capitais alheios a que a empresa tem necessidade de recorrer para fazer face aos seus compromissos, salientando que seria aconselhável proceder à venda do edifício como forma de reduzir o endividamento e diminuir os custos financeiros tendo os presentes por unanimidade decidido que a resolução deste assunto ficasse a cargo do gerente da empresa, senhor L.......... .", conforme doc. n° 2 junto com a contestação e cujo conteúdo se dá por integralmente transcrito.
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O 3.° réu marido provocou uma assembleia geral tendente à ratificação do negócio efectuado, sendo que tal assembleia aconteceu no passado dia 01 de Agosto de 2002, estando presentes ou representados todos os autores, conforme documento junto pelos réus a fls. 140 a 143 e cujo conteúdo se dá por integralmente transcrito.
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Os réus convocaram formalmente os autores para a assembleia geral anual a ocorrer no dia 28 de Março de 2002, pela 17.00 horas.
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O único prédio que a Ré J.........., L.da, tinha à data da deliberação vertida na acta n.º 101 supra referida era o objecto da escritura pública de 9 de Abril de 2001 supra referida.
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Como causa directa e necessária da alienação efectuada, a 1ª ré ficou privada do seu mais importante e valioso activo patrimonial.
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O prédio em questão tem a forma de um "T" desenvolvendo-se em 3 frentes, uma, a principal, para a ........... onde tem cerca de 20 metros, outra para a Rua .........., onde mede cerca de 27 metros e outra para a Rua .........., onde tem 6 metros.
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A parte do prédio com frente para a .........., está localizada, dentro da freguesia e concelho de Matosinhos, na localidade urbanística e socialmente denominada de "W..........".
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Situa-se em área qualificável como "de crescimento", numa escala classificatória de "nova", "crescimento", "estabilizada", ou "degradada".
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Os seus acessos são qualificáveis como "bons" numa escala classificatória de "bons", "razoáveis" ou "fracos".
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A localidade onde se situa é servida por uma rede de transporte públicos qualificável como "boa" numa escala classificatória de "boa", "razoável" ou "fraca".
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O equipamento urbano que o serve é qualificável como "bom" numa escala classificatória de "bom", "razoável" ou "fraco".
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Em termos de valorização, a zona e localidade onde se encontra inserido é qualificável como "elevada" numa escala classificatória de "elevada", "boa". "razoável" ou "fraca".
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Sendo que as supra referidas localização e características locais eram e são do perfeito conhecimento de todos os réus, como também de notório e de público conhecimento.
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Todo o imóvel em causa tem a localização e características supra referidas.
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O prédio fica na zona nascente de "W..........", onde a habitação é para pessoas de recursos médios/baixos.
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Na data em que a articulada escritura foi outorgada, estavam a ser autorizadas na zona construções de rés-do-chão, destinável a comércio, e quatro pisos destináveis a habitação.
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O valor médio de...
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