Acórdão nº 0653793 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 02 de Outubro de 2006
| Magistrado Responsável | FERNANDES DO VALE |
| Data da Resolução | 02 de Outubro de 2006 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto 1 - B…….. instaurou, em 30.03.04, no Tribunal de Comércio de Vila Nova de Gaia, acção ordinária contra "C………, Lda", pedindo que seja decretada a nulidade (ou anulabilidade) das deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária de 02.03.04, relativas aos pontos 2, 3 e 4 da ordem de trabalhos, pelas quais foi prestado consentimento aos sócios, D…….., E………. e F…….., para cederem a respectiva quota social a favor de, respectivamente, G…….., H…….. e I…….. .
Fundamentando a respectiva pretensão, alegou, em resumo e essência, factos demonstrativos de que tais deliberações foram tomadas com violação do disposto no art. 251º, nº1, do Cod. Soc. Com. - como os demais que, sem menção da respectiva origem, vierem a ser citados -, sendo, pois, anuláveis, nos termos previstos no art. 58º, nº1, al. a), além de que as mesmas constituíram apenas instrumento de satisfação do propósito dos sócios cedentes de conseguirem, por via delas, vantagens especiais para si e para os cessionários, em detrimento da R. e da A., como era sua intenção.
Contestando, pugnou a R. pela improcedência da acção, impugnando a factualidade e (ou) valoração da mesma feita pela A.
Na subsequente réplica, manteve a A. a versão fáctica por si trazida aos autos, concluindo como na p. i..
Após, foi proferido despacho saneador - sentença que, julgando procedente a acção, condenou a R. no pedido.
Inconformada, apelou esta última, visando a revogação da sentença recorrida, conforme alegações culminadas (no que, ora, interessa), com a formulação das seguintes conclusões:/1ª - Os sócios que votaram favoravelmente as deliberações tomadas não se encontravam em conflito de interesses com a sociedade, em relação à matéria da deliberação ou outra; 2ª - Os sócios solicitantes não votaram na deliberação que consentiu a cessão das respectivas quotas a terceiros, ainda que o pudessem fazer, pois não tinham um interesse próprio oposto ao da sociedade; 3ª - Nenhuma das deliberações da R. que a A. aqui pretende pôr em crise viola qualquer norma legal ou contratual, nem mesmo a apontada pela A. no sentido do impedimento de voto, pois que nenhum sócio, em relação à matéria das deliberações tomadas, se encontrava em conflito de interesses com a sociedade; 4ª - Pelas razões explanadas, os sócios cedentes, como a sócia J……., não estavam impedidos de votar as deliberações que foram aprovadas; 5ª - A M.ma Juiz deu uma errada interpretação à disposição do nº1 do art. 251º; 6ª - A sentença de que se recorre desrespeitou os arts. 58º e 251º; 7ª - A cessão de quota realizada entre os cedentes, D……., E…….. e F……., e, respectivamente, os cessionários, G……., H…… e I…….., foi realizada na forma legal e é válida e eficaz entre os respectivos cedente e cessionário e perante a sociedade recorrente, por não se verificar...
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