Acórdão nº 302/10.8TYVNG.P1 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 01 de Fevereiro de 2011
| Magistrado Responsável | GUERRA BANHA |
| Data da Resolução | 01 de Fevereiro de 2011 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Proc. n.º 302/10.8TYVNG.P1 Recurso de Apelação Distribuído em 05-01-2011 Relator: Guerra Banha Adjuntos: Des. Anabela Dias da Silva e Des. Sílvia Maria Pires Acordam na 1.ª Secção Cível do Tribunal da Relação do Porto.
I – RELATÓRIO 1. B…, residente no Porto, instaurou, no Tribunal do Comércio de Vila Nova de Gaia, acção especial para nomeação de titular de órgão social, regulada no art. 1484.º do Código de Processo Civil, em que requereu que fossem nomeadas gerentes à sociedade "C…, LIMITADA", com sede na Rua …, n.º …, …, na cidade do Porto, com o NIPC ……… e matriculada na 2.ª Secção da Conservatória do Registo Comercial do Porto, de que disse ser sócia, D… e E…, também sócias daquela sociedade.
Alegou, em síntese, que a gerência da sociedade foi sempre exercida pelas requeridas D… e E…, enquanto sócias fundadoras da sociedade, até que estas renunciaram à gerência em Maio de 2009; desde então, a sociedade está sem qualquer gerente e aproxima-se o prazo para a apreciação anual da situação da sociedade, em que é necessário elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas; a requerente só entrou para a sociedade em Abril de 2007, nunca exerceu a gerência nem qualquer outra função ou actividade na referida sociedade, não tem conhecimento dos clientes e fornecedores, nem das obrigações ou compromissos a cumprir, e, por isso, não está em condições de exercer aquele cargo, ao contrário do que se passa com as requeridas, que conhecem bem a situação empresarial, fiscal e financeira da sociedade e são as pessoas indicadas para exercerem a gerência.
As requeridas deduziram oposição, alegando, em síntese, que a sua nomeação para exercerem a gerência da sociedade é incompatível com o exercício do direito de renúncia à mesma gerência; que o desconhecimento que a requerente alega ter da vida e dos assuntos da sociedade deve-se a total desinteresse da própria, que, não obstante contactada, nunca compareceu às reuniões e às assembleias gerais, e nunca quis colaborar na actividade societária; que as requeridas não têm acesso à sede da sociedade desde 30-04-2009, a qual é propriedade do marido da requerente; que pelas razões expostas, não aceitam exercer a gerência da referida sociedade e pretendem dissolvê-la.
Por sentença proferida a fls. 61-64, foi decidido deferir o pedido da requerente nomear gerentes da sociedade "C…, LDA", as requeridas D... e E….
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As requeridas apelaram dessa decisão, extraindo das suas alegações as conclusões seguintes: a) Requerente e requeridas são sócias da sociedade C…, LDA.
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Em Maio de 2009 as recorrentes renunciaram à gerência da sociedade.
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Fizeram-no por estarem desiludidas com o rumo que a mesma estava a ter. A recorrida deixou de se interessar por um projecto que havia sido iniciado pelas três sócias, não comparecendo na sede da sociedade e nas assembleias-gerais, nem se interessando pelos projectos que a mesma tinha.
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Tudo se agravou e levou a tal desfecho no dia 30 de Abril de 2009, dia em que deixaram de ter acesso à sede da sociedade, pertença do marido da recorrida. Depois de uma acção intentada pela sócia recorrida contra a própria sociedade.
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Todos estes factores não foram tidos em consideração pelo tribunal a quo. Que apenas teve em conta o facto da recorrida não conhecer os meandros da sociedade.
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Não ponderou o Tribunal a quo que, fruto de tais atitudes, foi criado um clima de instabilidade tal que não permite às recorrentes assumirem a gerência da sociedade.
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Devendo, por isso revogar-se a sentença proferida pelo tribunal a quo e nomear-se gerente a sócia recorrida, que até ao momento nada mais fez do que prejudicar a sociedade.
A recorrida contra-alegou, concluindo pela improcedência do recurso e a confirmação da decisão recorrida.
II – FUNDAMENTOS 3. Na sentença recorrida foram tomados em conta os factos seguintes: 1) A Requerente é, desde Abril de 2007, sócia da referida...
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