Acórdão nº 02B1152 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 23 de Maio de 2002 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | ABEL FREIRE |
| Data da Resolução | 23 de Maio de 2002 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acórdão no Supremo Tribunal de Justiça: A, residente no Porto, intentou a presente acção com processo ordinário contra: 1 - B, com sede no Porto, 2 - C, com sede no Porto, 3 - D, residente em Águas Santas, Maia, 4 - E, viúva, residente no Porto (na qualidade de herdeira de F), 5 - G, residente no Porto, H, e suas irmãs I e J (estes quatro últimos na qualidade de herdeiros de L), os primeiros residentes profissionalmente na Rua do Almada no Porto e a última no lugar de Coreixas, Penafiel, pedindo que se declare nulo o contrato de trespasse referido na petição inicial, devendo os 3°, 4. e 5°s RR. ser condenados a pagar, solidariamente, ao A. a quantia de 2500000 escudos, acrescida de juros vincendos desde a citação. Alega, para tanto, que é sócio da 1. R. desde 1943 e seu gerente até 1962, nessa altura com uma participação social de cerca de 35%, sendo, desde 1968, ano da sua transformação em anónima - detentor de 40 acções nominativas de 1000 escudos cada. A 1. R. gozava de grande prestígio e tinha óptimas instalações no centro da cidade do Porto, que foram trespassadas à 2. R., sem o conhecimento do A. e pelo preço muito inferior, 2350000 escudos, quando é certo que o valor comercial da época daquele estabelecimento nunca seria inferior a 75000 contos. Um tal negócio foi manifestamente lesivo para os interesses do A., que, assim, nada recebeu, tendo beneficiado os 3°, 4° e 5° RR., que faziam parte das duas sociedades (1.ª e 2. RR). e que actuaram de forma concertada por forma a valorizar substancialmente o seu património, deixando de fora o A., assim desvalorizando por completo a sua participação social. Contestaram os RR. afirmando que a 1. R. se encontrava em estado de degradação económica e financeira e a situação líquida negativa. Os sócios da 2.ª R. adquiriram 96,666% do seu capital, tendo deliberado, na assembleia geral de 15/12/71, ceder a exploração do seu estabelecimento à 2. R., procedendo posteriormente ao trespasse do estabelecimento, numa normal e quase inevitável operação, antes que o senhorio pedisse a resolução do contrato de arrendamento por falta de ocupação. Os administradores da trespassante agiram com a noção de que estavam a praticar um útil acto de gestão, da exclusiva competência do órgão colegial que integravam e que correspondeu, exactamente, à vontade real dos intervenientes na deliberação e no negócio, nunca tendo tido a intenção de prejudicar o A., nem retiraram qualquer proveito individual e directo do negócio. Quanto ao valor do trespasse, contestam o valor indicado pelo A.. Replicou o A. para mantendo o já alegado na petição inicial. Proferida sentença em primeira instância, foram absolvidas as rés B e C e condenados os réus D, E, G, H, I e J (estes cinco últimos na qualidade em que são demandados) a pagar ao autor, solidariamente, a quantia de 1900000 escudos, acrescida de juros legais desde a citação e até integral pagamento. Interposto recurso foi julgada procedente a apelação na parte em que condenou os réus D, E, G, H e J na parte em que foram condenados a pagar ao autor a quantia de 1900000 escudos e juros. Veio o autor interpor recurso do assim decidido, concluindo, em resumo: Os D, F e L, deliberaram como administradores e sócios da primeira ré e simultaneamente como sócios da 2.ª ré, um trespasse de estabelecimento daquela, pelo preço de 2350000 escudos, livre de qualquer passivo; O valor comercial do estabelecimento era de 57375000 escudos; Tal negócio acarretou prejuízos para o autor, que era sócio da primeira ré com a participação de 3,333% do capital da mesma. Com a realização daquele negócio foi prejudicado o autor, que só tinha interesses na primeira ré por terem agido com abuso de direito. Ao mesmo resultado se chega por interpretação extensiva do art. 79 do CSC. E ainda o disposto no art. 64 do CSC. O acórdão recorrido violou os art.s 79 do CSC, 334, 483 e 562 do C. Civil e 64 do CSC. Contra-alegaram os réus, sustentando que deve manter-se a decisão recorrida. Face às alegações do autor a questão posta reside no arbitramento da indemnização concedida na primeira instância e se deve ser mantida, atentos os normativos legais que invoca. Factos. 1 - A 1.ª R. é uma sociedade comercial com o capital social de um milhão e duzentos mil escudos, e matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n° 3203. 2 - O A. é sócio da referida sociedade desde 1943, e, desde essa data também seu gerente efectivo até 1962 e, nessa altura, com uma participação social de cerca de 35%, sendo desde 1968 - ano da...
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...em Da Responsabilidade dos Administradores das Sociedades Comerciais, p. 496, e ac. do STJ de 23-05-2002, em www.dgsi.pt/jstj.nsf/ proc. n.º 02B1152). Por isso, como refere o acórdão da Relação de Lisboa de 14-12-2004 (em www.dgsi.pt/jtrl.nsf/ proc. n.º 9209/2004-6), cabe aos respectivos in......
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