Acórdão nº 03B2509 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 23 de Outubro de 2003 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | FERREIRA GIRÃO |
| Data da Resolução | 23 de Outubro de 2003 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: Em 25 de Março de 2000, "A, S.A." celebrou com "B, Lda.", "C, Lda.", "D, Lda." e "E, Lda." um contrato-promessa pelo qual a "B, Lda.", a "C, Lda." e a "D, Lda." (integradoras do "Grupo F") prometeram ceder à "A, S.A." as quotas que detinham na "E, Lda.", desde que a sociedade "G" autorizasse essa cessão. Com o fundamento de esta autorização não ter sido dada, a "A, S.A." propôs, perante um Tribunal Arbitral (conforme o acordado na cláusula 7ª do contrato-promessa), a presente acção em que pede que as rés sejam condenadas - conforme o estipulado, para essa hipótese, na cláusula 3ª do contrato-promessa - a restituirem-lhe os 10.000.000$00, que lhes entregara a título de sinal e principio de pagamento, com juros legais a partir da citação, As rés contestaram, alegando, em síntese, que a autorização tinha sido dada, pelo que defendem a improcedência da acção, considerando-se perdida a seu favor a peticionada quantia. Realizada a instrução, o Tribunal Arbitral, por decisão maioritária, julgou a acção improcedente, o que veio a ser confirmado pela Relação de Lisboa, que negou provimento à apelação interposta pela autora. Inconformada, insiste a recorrente na sua tese, pedindo agora revista do acórdão da Relação, com as seguintes e textuais conclusões: 1. O acórdão recorrido não decidiu correctamente ao confirmar o acórdão proferido pelo Tribunal Arbitral que absolveu as recorridas do pedido formulado pela recorrente quanto à devolução do sinal entregue no momento da celebração do contrato-promessa de cessão de quotas. 2. Antes do mais importa notar que havia que distinguir a natureza da condição em dois contratos - o contrato-promessa e o contrato prometido. Com efeito enquanto no contrato prometido, a cessão de quotas, a condição era suspensiva, no contrato-promessa a mesma era resolutiva. 3. Pois não pode deixar de se considerar que o contrato-promessa começou a produzir os seus efeitos a partir da sua outorga. Ficando as partes vinculadas a obrigações, nomeadamente, quanto às promitentes cedentes, na obrigação de devolver o sinal se ocorresse determinado evento. 4. Eram esses efeitos, na verdade, que a não verificação da condição faria cessar. 5. Nos termos do artigo 270º do Código Civil as partes podem subordinar a um acontecimento futuro e incerto a produção ou a resolução do negócio jurídico, sendo que no primeiro caso existe uma condição suspensiva e no segundo uma condição resolutiva. 6. O negócio sob condição suspensiva não produz efeitos desde a sua realização mas apenas a partir da verificação da condição enquanto o negócio celebrado sob condição resolutiva produz imediatamente os seus efeitos que cessam quando se verificar a condição. 7. A condição resolutiva da cláusula segunda do contrato-promessa de cessão de quotas celebrada entre a recorrente e as recorridas não pode ser senão uma condição resolutiva, de acordo com a qual a falta de autorização implicava a cessação dos efeitos do contrato. 8. No caso «sub-judice» não se pretende que uma parte seja condenada a outorgar um contrato mas, apenas, com a cessação dos seus efeitos que uma parte devolva à outra o sinal recebido. 9. A tese do acórdão quanto à classificação da condição como suspensiva esbarra numa contradição fundamental que é a do negócio não produzir efeitos até à verificação da condição sendo certo que, como se referiu, da outorga nasceram obrigações para as partes, a cumprir antes de verificar a condição. 10. Sendo a condição resolutiva não podem restar dúvidas quanto à obrigação das recorridas na devolução do sinal, nos termos do artigo 343º do Código Civil. E tendo sido fixado um prazo de sessenta dias para a celebração da escritura - prazo que o Tribunal reputou de essencial - seria contraditório que se viesse a considerar aquela condição como suspensiva pois tal implicava que a não ocorrer a mesma, a recorrente, decorridos os sessenta dias, perderia o interesse no contrato mas continuava vinculada à verificação da condição. 11. Igualmente não pode considerar-se que a "G" tivesse emitido qualquer declaração ou que a mesma fosse eficaz. Nos termos do artigo 224º do Código Civil a declaração negocial que tem um destinatário torna-se eficaz logo que chegue ao seu poder. 12. Ficou provado na presente acção que não chegou ao poder da recorrente "A, S.A." qualquer declaração da "G" ou que a mesma fosse daquela conhecida...
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