Acórdão nº 04A4156 de Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), 10 de Fevereiro de 2004 (caso None)
| Data | 10 Fevereiro 2004 |
| Órgão | http://vlex.com/desc1/1541_01,Supremo Tribunal Administrativo (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: Em 18/9/2000, A e mulher, B, C, D, e E, instauraram contra F e mulher, G, H, I e mulher, J, e L e mulher, M, acção com processo ordinário, pedindo: I - A condenação dos réus, na proporção de 80% (e solidariamente entre eles) os três primeiros (ou subsidiariamente apenas o terceiro), de 10% (e solidariamente entre eles) os 4º e 5º réus, e de 10% (e solidariamente entre eles) os 6º e 7º réus, a fazer convalescer os contratos de cessão de quotas (compra e venda de empresa) relativos à 5ª autora, celebrados com os autores A, C e D (e que motivaram a entrada no capital da autora B), para o que deverão ser condenados: 1º - A reembolsar a 5ª autora, ou subsidiariamente os quatro primeiros autores, das quantias que estes venham a pagar à sociedade N, em consequência do ónus/limitação que incidia sobre a empresa vendida, ou de todas as quantias que aqueles tenham de vir a desembolsar com vista à extinção de tal crédito e/ou, caso nenhuma quantia tenha sido ainda liquidada/paga por aquela sociedade O, a pagar directamente à N, a solicitação dos autores, os créditos que esta tenha liquidado sobre a 5ª autora, valor que só após liquidação pela O poderá ser conhecido, pelo que se relega a sua liquidação para execução da sentença que vier a ser proferida, sem prejuízo da condenação provisória na verba de 193.164.000$00; 2º - A pagar juros de mora sobre as quantias que qualquer dos autores tenha pago à referida O na pendência da presente acção ou sobre as quantias desembolsadas com vista à extinção do mesmo crédito; 3º - A indemnizar os autores pelos prejuízos decorrentes da existência do ónus/limitação que não desapareçam com a expurgação desse mesmo ónus/limitação, como sejam os decorrentes das despesas suportadas em consequência da presente acção, dos processos directa ou indirectamente movidos pela O, bem como das acções de indemnização eventualmente movidas por sociedades que adquiriram bens à 5ª autora e viram essas vendas impugnadas, valor que só em execução de sentença poderá ser liquidado; II - Subsidiariamente ao pedido formulado em I, sejam anulados os contratos de cessão das quotas da 5ª autora, devendo consequentemente os réus ser condenados, na proporção de 80% (e solidariamente entre eles) os três primeiros (ou subsidiariamente apenas o terceiro), de 10% (e solidariamente entre eles) os 4º e 5º réus, e de 10% (e solidariamente entre eles) os 6º e 7º réus, a: 1º - Colocar os autores A, C e D, na situação em que se encontrariam caso não tivessem adquirido as quotas da 5ª autora, e a autora B caso não tivesse entrado no capital da sociedade, para o que deverão os mesmos ser indemnizados pelo valor correspondente a todos os investimentos feitos na 5ª autora, bem como dos eventuais pagamentos feitos à O ou das quantias despendidas com vista à extinção do crédito desta, cujo valor só em execução de sentença poderá ser determinado: 2º - Indemnizar os quatro primeiros autores, de acordo com as regras do enriquecimento sem causa, pelo valor dos activos da 5ª autora, que, por força da anulação das cessões de quotas, se transferiram para a esfera patrimonial dos réus, cujo valor só em execução de sentença poderá ser determinado; 3º - Indemnizar os quatro primeiros autores pelos prejuízos decorrentes da existência do ónus/limitação que não desapareçam com a expurgação desse mesmo ónus/limitação, como sejam os decorrentes das despesas suportadas em consequência da presente acção ou dos processos directa ou indirectamente movidos pela O, cujo valor só em execução de sentença poderá ser determinado; III - Em qualquer dos casos, a condenação dos réus a indemnizarem os autores pelos danos morais por estes sofridos em consequência da existência do ónus/limitação, traduzidos na constante preocupação associada ao conjunto de iniciativas judiciais promovidas pela O com vista ao reconhecimento do ónus/limitação. Para tanto, em extenso mas douto articulado invocam, em resumo, o seguinte: Os 1º (e 2ª, por força do regime de bens), 3º, 4º (e 5ª, por força do regime de bens), e 6º (e 7ª, por força do regime de bens), réus, eram os únicos sócios da sociedade por quotas E (a 5ª autora), constituída por escritura pública de 9/9/1988; Durante o ano de 1989, e em virtude da realização de várias cessões de quotas, os quatro primeiros autores adquiriram aos réus todas as quotas da dita sociedade E, passando a ser os seus únicos sócios e adquirindo por essa forma a própria empresa; A "E", havia sido constituída com o fim mediato da aquisição do prédio urbano sito na Estrada da Foz (hoje Av. Manuel Remígio), freguesia e concelho da Nazaré, então registado na Conservatória do Registo Predial da Nazaré sob o n.º 1115 (hoje, em resultado de um loteamento, correspondente aos n.ºs 2976, 2977 e 2978); À data da cessão das quotas aos autores A, C e D, aquele imóvel era o único activo da sociedade, e tinha um potencial elevado, na medida em que tinha a área total de 7.572 m2 e se situava na Av. Marginal da Nazaré; Os mesmos três autores adquiriram a totalidade do capital da E na expectativa de virem a promover o desenvolvimento imobiliário do único activo daquela sociedade, ou seja, o aludido terreno na Nazaré; Nessa aquisição, aqueles três autores despenderam a quantia total de 235.000.000$00; A partir de então começaram, através da E, a investir no terreno, onde, ao fim de vários investimentos e diligências, foram construídos dois blocos de apartamentos e um centro comercial, num total de 96 fracções autónomas, sendo o empreendimento designado por "Varandas da ..."; Em finais de 1992, a E foi citada para uma acção, instaurada pela sociedade N, na qual esta formulava o pedido de lhe serem entregues 20% dos valores que a Imobiliária recebera das vendas, já efectuadas, de construções realizadas no empreendimento designado por "Varandas da ...", conforme contas a apresentar pela Imobiliária, e de lhe serem entregues também 20% do mesmo empreendimento, em áreas construídas que se encontrassem ainda por vender, a título de dação em pagamento, devendo ainda ser-lhe reconhecido o direito de opção na escolha das áreas pretendidas, que poderiam incluir o hotel residencial, e paga uma indemnização, de montante a liquidar em execução de sentença, pelos prejuízos que, com o não cumprimento pontual do contrato, lhe causou; Tal pedido advinha da circunstância de o terreno ter sido vendido à E por uma sociedade denominada "P, L.da", (cujo capital pertencia aos 4º a 7º réus), e que tinha por sua vez adquirido o terreno à referida O; Aquando dessa aquisição à O, em 1986, os gerentes da P teriam assinado um protocolo denominado "confissão de dívida de P, a N", do qual constava a obrigação de, como parte da contrapartida pela aquisição do terreno, entregarem à O, 20% do que aí viesse a ser construído, ou 20% do valor de venda do que aí fosse construído; Do mesmo modo constava ainda a possibilidade de a O optar por ficar com o hotel residencial cuja construção havia sido pensada (na altura ainda não havia qualquer projecto de loteamento aprovado); Em 8/7/89, quase um ano após a venda do terreno à E, e quando os autores A, C e D ainda não tinham comprado aos réus as quotas da Imobiliária, o 6º réu, na qualidade de gerente desta, assinou um documento intitulado "Confissão de dívida de E, à N, dívida pela qual é solidariamente responsável P"; Em 30/9/89, - também ainda antes das cessões das aludidas quotas -, em assembleia geral da O, o 4º réu, aí presente na qualidade de secretário da mesa da respectiva assembleia geral, "ratificou" a confissão de dívida da Imobiliária subscrita pelo 6º réu; Os 1º a 4º autores nunca tinham ouvido falar em tal ónus, e todos esses documentos e o conhecimento dos factos descritos foram obtidos pelos autores A, C e D, através da E, ao longo da sua extensíssima litigância com a O; Assim, em 20/10/94 foi proferida sentença pelo Tribunal de Círculo de Alcobaça, na acção interposta pela O e para a qual a E fora citada em finais de 1992, a qual absolveu a ré (a dita E) do pedido; Inconformada, a O recorreu para a Relação de Coimbra, onde foi proferido acórdão datado de 23/6/98, no qual condenou a E integralmente no pedido supra transcrito; Esta, por sua vez, recorreu para o Supremo Tribunal de Justiça, o qual em 18/5/99 veio proferir acórdão que confirmou a condenação da E; Foi requerida a aclaração do mesmo acórdão, reclamação essa que foi indeferida por decisão de 29/6/99, notificada à E em 5/7/99 e que transitou em julgado em 19/9/99; À data da propositura da presente acção, ainda a O não procedera à liquidação do seu crédito; Com efeito, a única indicação que até então dera do seu valor, salientando tratar-se de uma liquidação provisória, foi no âmbito de uma acção de impugnação pauliana que instaurou contra a E e que corre termos no Tribunal Judicial da Nazaré sob o n.º 208/99, tendo a O, liquidado o seu crédito sobre a E em 3.092.418.000$00; Por seu turno, a E liquidou a sua dívida, no âmbito da mesma acção, em 193.164.000$00, pelo que o valor só será apurado quando se proceder à liquidação judicial. Em contestação ainda mais extensa mas não menos douta, os réus F, G e H sustentaram a caducidade de todos os direitos assim invocados pelos autores, com base nos seguintes fundamentos: Os autores baseiam os seus pedidos no disposto nos art.ºs 905º e segs. do Cód. Civil; Do disposto nesses artigos, porém, resulta que a obrigação de fazer convalescer o contrato pressupõe a sua anulabilidade (art.ºs 905º e 907º, n.º 1), a qual, enquanto sanção para vícios que afectem determinado negócio jurídico, só pode ser arguida dentro do ano subsequente à cessação do vício que lhe sirva de fundamento (art.º 287º, n.º1, do Cód. Civil); O vício invocado pelos autores, que é o erro em que se encontrariam aquando da celebração das escrituras de cessão de quotas, cessou o mais tardar em Abril de 1990, quando a O, escreveu à 5ª autora em 16 de Março de 1990, invocando o disposto num contrato datado de 8 de...
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