Acórdão nº 05B3651 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 29 de Novembro de 2005 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | SALVADOR DA COSTA |
| Data da Resolução | 29 de Novembro de 2005 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I "A", B, C, D, E e F intentaram, no dia 7 de Julho de 1993, contra G, H, I e J, acção declarativa de condenação, com processo ordinário, pedindo a sua condenação, por um lado, até ao limite da proporção das suas quotas, a transferir a propriedade de 8,6% de identificadas parcela e lotes de terreno para a herança de K ou a outorgar escritura pública de alienação onerosa atípica dos referidos bens, ou a indemnizá-los a título substitutivo pelo valor a liquidar em execução de sentença.
E, por outro, a indemnizar aquela herança pelos danos resultantes da impossibilidade culposa de alienação onerosa atípica da propriedade de 8,6% dos referidos lotes de terreno e a pagar-lhe 3.733$00 a título de participação correspondente à parte em dinheiro do activo social da L, Ldª adjudicada a H na partilha e respectivos juros de mora.
Fundaram a sua pretensão na circunstância de serem os únicos herdeiros de K, na celebração por este com H de um contrato de associação a uma quota do último representativa do capital social da Sociedade de Empreendimentos Urbanos - L, Ldª, na dissolução, liquidação e partilha desta sociedade, na adjudicação ao associante, nessa operação, de bens e valores, no direito associado a receber a parte correspondente à sua participação naqueles bens.
A ré I, em contestação, afirmou que o associado à quota apenas comparticipa nos lucros e prejuízos da quota enquanto a sociedade existe e que E não foi associado à substância da quota.
A ré G referiu, por seu turno, que quando a sociedade foi dissolvida o valor a dividir pelos sócios era inferior ao montante global das entradas em termos de capital social e de prestações suplementares, que a associação à quota se extinguiu com a dissolução da sociedade e que se houvesse contas a fazer com E deveriam reportar-se a 13 de Julho de 1973.
Os réus H e J expressaram, finalmente, não terem os autores o direito que invocaram, e formularam pedido reconvencional contra os autores, pedindo a sua condenação a pagar-lhe 1 231.787$00, sob o fundamento de o associado à quota só poder participar nos lucros e perdas do associante, de a sociedade haver sido dissolvida por causa de prejuízos acumulados, e de o associado E ter a obrigação de os suportar na proporção da sua associação à quota.
Na réplica, os autores invocaram a prescrição do direito de crédito invocado pelos réus na reconvenção, negaram ter a dissolução da sociedade ocorrido por causa de prejuízos, afirmaram que ela ocorreu por razões de conveniência e que os seus imóveis não existiam aquando da celebração de contrato de associação à quota.
Na fase de condensação foram os autores absolvidos da instância quanto ao pedido reconvencional por ilegitimidade dos réus e julgada procedente a excepção da prescrição do direito de crédito por eles invocado por via reconvencional, sentença de que os réus agravaram.
Realizada a audiência de discussão e julgamento, no âmbito da qual, invocando a liquidação a que tinham procedido relativamente à indemnização pecuniária, os autores declararam ampliar o pedido com os juros vincendos à taxa legal a partir da data em que viesse a ser proferida a sentença, foi proferida sentença no dia 22 de Novembro de 1997, por via da qual os réus foram condenados, até ao limite e na proporção da sua quota hereditária, a outorgar em escritura pública de alienação onerosa atípica da propriedade de 8,6% da parcela de terreno destinada a silo automóvel e dos lotes de terreno nºs 6 a 9, a pagar à herança de E, a título de indemnização pelos danos causados pela impossibilidade culposa de alienação atípica da propriedade de 8,6% dos lotes de terreno para construção nºs 7, 8, 25, 26 e 39, a quantia de 105.105.760$00, actualizada desde 8 de Novembro de 1983 por recurso à variação dos índices de preços no consumidor fornecidos pelo Instituto Nacional de Estatística, e a quantia de 3.733$00 acrescida de juros vencidos e vincendos à taxa legal desde 13 de Julho de 1973.
Apelaram os réus I, por um lado, e H e J, por outro, e a Relação, por acórdão proferido no dia 18 de Janeiro de 2000, revogou a decisão do tribunal da 1ª instância na parte que absolvera os autores da instância quanto ao pedido reconvencional, e manteve-a na parte em que declarou verificada a prescrição do direito de crédito invocado pelos réus na reconvenção, e anulou a sentença final a fim de ser ampliada a matéria de facto, decisão que o Supremo Tribunal de Justiça manteve no recurso interposto pelos autores por acórdão proferido no dia 1 de Outubro de 2002.
Realizada a nova audiência de julgamento, no âmbito da qual os autores ampliaram o pedido subsidiário de condenação dos réus na outorga da escritura pública de alienação onerosa atípica da propriedade de 8,6% dos imóveis à herança de E, no sentido da transmissão da quota livre de ónus e encargos, foi proferida nova sentença no dia 26 de Julho de 2004, por via da qual os réus foram condenados a pagar aos autores € 1 097, 48 e juros de mora à taxa legal desde a citação, da qual os autores apelaram, e a Relação, por acórdão proferido no dia 14 de Abril de 2005, negou provimento ao recurso.
Interpuseram os apelantes recurso de revista, formulando, em síntese, as seguintes conclusões de alegação: - o contrato em causa é de associação na substância da quota, e o associado tinha direito, em caso de liquidação e partilha da sociedade, à sua quota-parte da parcela do activo social adjudicada ao associante correspondente ao capital social e prestações complementares por ele nela investidas; - na partilha da sociedade foi determinado um valor do activo social sem prévio reembolso do valor das prestações suplementares realizadas e das entradas correspondentes aos valores nominais das quotas, repartido pelos sócios na proporção da soma das suas entradas para o capital social e para o capital suplementar; - a quantia de 43.408$90 e os imóveis adjudicados na partilha do activo social da sociedade ao associante correspondem à fracção que lhe cabia no respectivo saldo de liquidação, entendido como activo restante depois da satisfação ou acautelamento dos direitos dos credores; - o associante e os recorridos, seus únicos herdeiros, deveriam ter entregue ao associado 8,6% dos bens que lhe foram adjudicados na partilha da sociedade, e ao alienarem cinco lotes de terreno para construção tornaram parcial e culposamente impossível o cumprimento dessa obrigação; - ao recusarem a transmissão de 8,6% do direito de propriedade sobre a parcela destinada a auto-silo e sobre os três lotes de terreno de que ainda são proprietários e o pagamento da quantia de 3 733$, estão os recorridos a incumprir culposamente a obrigação de entrega emergente da extinção da associação à quota; - a entender-se que não foi convencionada a associação na substância da quota, ainda assim o associante, ao outorgar a escritura de dissolução, liquidação e partilha da sociedade, pôs voluntariamente termo àquele contrato; - nos termos do artigo 801º, nºs 1 e 2, do Código Civil, caducado um contrato por impossibilidade superveniente, se culpa houver de uma das partes, real ou presumida, deverá restituir a prestação efectuada pela contraparte e indemnizá-la pelos danos causados; - a aplicação do princípio nominalista não tem lugar no caso vertente porque os recorrentes têm direito a ser indemnizados pelos danos causados pela extinção da associação à quota; - a reconstituição da situação hipotética actual, nos termos do artigo 566º do Código Civil, implica, no mínimo, a actualização da referida quantia, de acordo com a variação dos índices dos preços, ou seja, a restituição de € 71.654,90, acrescidos de juros de mora vincendos; - a Relação violou os artigos 236º 237º 551º, 566º, 798º, 799º e 801º do Código Civil.
Responderam os recorridos, em síntese de conclusão: - para além do contrato de associação à quota geral, o associado não passou a deter uma parte da própria substância da quota; - o contrato de associação à quota extinguiu-se com a extinção da sociedade; - não há direito a indemnização, mas apenas à restituição da quantia entregue pelo associado, acrescida de juros de mora; - não foram violadas as normas indicadas pelos recorrentes.
II É a seguinte a factualidade declarada provada no acórdão recorrido: 1. No dia 7 de Abril de 1961, H escreveu uma carta a K, advogado, do seguinte teor: "Venho acusar a recepção do cheque que me entregaste, no valor de 210.000$00. Esta importância é a que acordámos fixar para a tua comparticipação nos lucros e prejuízos da minha quota na Sociedade de Empreendimentos Urbanos - L, Ldª. O capital daquela sociedade está integralmente realizado e é de 1.600.000$00 e as prestações suplementares, já prestadas pelos sócios na proporção das suas respectivas quotas, atingem 5.400.000$00, o que perfaz, de capital social e suplementar o valor de 7.000.000$00. Sendo a minha quota de 320.000$00 (20%) e a minha parte de capital suplementar de 1.080.000$00, a tua comparticipação, na posição que possuo na já citada sociedade, corresponde 48.000$00 ou sejam 3% do capital social e 162.000$00 à inerente parte suplementar. Resta-me formular os meus melhores votos pelo êxito da L e que um dia venhamos a poder, com a maior satisfação, assinalar o acontecimento".
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No dia 13 de Julho de 1973, foi...
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