Acórdão nº 079033 de Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), 09 de Maio de 1991 (caso None)
| Magistrado Responsável | TATO MARINHO |
| Data da Resolução | 09 de Maio de 1991 |
| Emissor | Supremo Tribunal Administrativo (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I - A e B vieram requerer, no 16 Juizo Civel de Lisboa, suspensão de deliberação social da Sociedade C, Lda., tomada em Assembleia Geral de 11 de Dezembro que, por maioria, com oposição das requerentes, destituiu a B dos poderes de gerencia. Invocou, entre outros fundamentos que não interessa mencionar, a violação do artigo 257, n. 3 do Codigo das Sociedades Comerciais por a socia B terem sido atribuidos poderes especiais de gerencia de harmonia com o paragrafo 1 do artigo 4 do Pacto Social da Sociedade C. Contestou a sociedade requerida negando a existencia de qualquer direito especial a gerencia da requerente B. Foi proferido douto despacho suspendendo a deliberação tomada. Interposto recurso, recebido como de agravo, foram com as alegações da recorrente C, Lda, junto douto Parecer, do Professor Doutor Raul Ventura que depois de brilhante exposição no aspecto juridico conclui que, no caso concreto, não esta criado um direito especial dos socios-gerentes. Foi proferido douto acordão negando provimento ao recurso, tendo a Sociedade C Lda, interposto recurso recebido como de agravo a subir imediatamente nos proprios autos com efeito meramente devolutivo. Apresentadas alegações foram formuladas conclusões extraidas do douto Parecer e que são as seguintes: 1 - Sendo certo que ha contratos onde, depois da entrada em vigor do Codigo das Sociedades Comerciais, e declarado expressis verbis que certo socio tem um direito especial a gerencia, "evidentemente não e de exigir que a clausula contratual mas sacramentalmente as palavras "direito especial"; indispensavel e, contudo, que se demonstre pelo contrato, ter havido a intenção de criar um direito especial do socio a gerencia" 2 - Defendendo, por exemplo, Pires de Lima e Antunes Varela, em anotação ao artigo 982 n. 2 do Codigo Civil, que estão nas condições ai previstas as clausulas que confiram, a um dos socios poderes exclusivos de administração ou de exercicio de qualquer cargo social, deve salientar-se no entanto, que eles "... estão a escrever para as sociedades civis, reguladas no Codigo Civil e e evidente que as suas afirmações não podem ser estendidas a todas as sociedades comerciais". 3 - Basta notar que nas sociedades anonimas não pode ser atribuido a um dos socios direito exclusivo a administração, pois os direitos especiais so podem ser atribuidos a categorias de acções e não a accionistas individuais. 4 - E quanto as sociedades por quotas "... a lei preve que (...) possa (...) ter um ou mais gerentes se os socios apenas nomeiam um gerente, não pode dai deduzir-se que quiseram conceder a esse socio um direito, no proprio e exclusivo interesse, deste, mas apenas que, para interesse comum de todos, consideraram bastante a conveniente a gerencia por aquele socio". 5 - Relativamente ao contrato de sociedade da agravante, e em, particular no seu artigo 4, "aplicando a doutrina que acima vimos estar consignada no artigo 261 do Codigo das Sociedades Comerciais os poderes de gestão nesta sociedade são exercidos conjuntamente por todos os gerentes, considerando-se validas as deliberações que reunam os votos da maioria dos gerentes; so os poderes de representação pertencem apenas as duas referidas socias-gerentes" 6 - "O artigo 4 paragrafo 1 do contrato ocupa-se da representação da sociedade, que atribui disjuntamente a duas socias...
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