Acórdão nº 0231125 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 10 de Outubro de 2002 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | VIRIATO BERNARDO |
| Data da Resolução | 10 de Outubro de 2002 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto: I - Artur..., intentou na comarca de Castelo de Paiva a presente acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, contra "Auto Viação..., S.A.", com sede em..., Castelo de Paiva, pedindo: - que sejam declaradas nulas as deliberações sociais tomadas na Assembleia da R., referentes à aprovação dos documentos de prestação de contas relativos ao exercício do ano civil de 2000, contidas na acta com data de 11.06.01.
Alega em síntese que: a R. é uma sociedade anónima, cujo capital é detido por uma única accionista, a sociedade "As...- Transportes Rodoviários..., L.da."; o capital social desta última, no valor de 100.000.000$00 está distribuído por 22 sócios, um dos quais é o A., que detém duas quotas, no valor global de 19.447.500$00; no dia 11.06.2001, teve lugar uma assembleia de sócios da R., que não foi precedida da necessária convocatória, onde estiveram presentes dois sócios-gerentes da "As....", em representação dessa sociedade, sem que lhes tivessem sido concedidos poderes para o efeito; acresce que os assuntos constantes da ordem de trabalhos referida nessa acta não podiam ter sido decididos numa assembleia universal; o balanço e contas referentes ao exercício de 2000, aprovados na referida assembleia geral não merecem qualquer credibilidade, por não revelarem a verdadeira situação patrimonial da R. em 31.12.00, antes se inserem num objectivo ofensivo dos bons costumes, já que os administradores da R. que intervieram naquela assembleia pretendem propor a redução do seu capital social, com o pretexto de que todas as sociedades dominadas pela "As..." se encontram numa situação de falência técnica, para depois apresentarem um balanço da sociedade dominante com uma situação líquida negativa; tudo com a finalidade de posteriormente, proporem novo aumento do capital social da R, pois que dois dos administradores da R. celebraram em Fevereiro de 2000 um contrato promessa de cessão de quotas da sociedade dominante a favor dum terceiro, em condições que visam dificultar ou mesmo impedir o exercício do direito de preferência dos demais sócios da "As..." nessa aquisição, direito que lhes assiste nos termos do respectivo pacto social.
A R. contestou, excepcionando a ilegitimidade do A e a caducidade do direito de propor a presente acção, impugnando a factualidade por este aduzida na petição. Alega ainda que é verdadeira a acta donde constam as deliberações ora em crise, quer quanto às assinaturas, quer quanto à vontade da accionista, quer quanto às deliberações tomadas, e que as contas aprovadas reflectem a realidade da empresa. Mais alega que os vícios apontados pelo A. não podem conduzir ao efeito jurídico por si pretendido. Alega também que a accionista da R., sendo a única, estava regularmente representada sem necessidade de poderes especiais, tanto mais que à data, o conselho de gerência da "As..." e o conselho de administração da R. eram compostos pelas mesmas pessoas.
O A. apresentou réplica, na qual ampliou o pedido e a causa de pedir formulado nos presentes autos, pois que além da declaração de nulidade das deliberações sociais tomadas na assembleia da R., contidas na acta com a data de 11.06.01, de acordo com o pedido formulado na p.i., pretende também, agora, que seja declarada a nulidade das deliberações sociais tomadas pela R., constantes da acta n.º 16, datada de 12.07.2001, ou subsidiariamente, que sejam anuladas tais deliberações.
Tal ampliação não foi admitida pelos Sr. Juiz a quo.
Inconformado, veio o Autor agravar de tal despacho, apresentando alegações e respectivas conclusões.
Nas contra-alegações a Ré pugna pela confirmação do decidido.
O Sr. Juiz sustentou o seu despacho.
A Ré apresentou tréplica.
Seguindo os autos seus termos, decidiu-se pela legitimidade do autor, e proferiu-se saneador-sentença no qual se decidiu: - julgar improcedente a excepção de caducidade do direito de acção; - julgar a presente acção procedente, e em consequência, - declarar nulas as deliberações tomadas na assembleia da R., contidas na acta com data de 11.06.01, referentes à aprovação dos documentos de prestação de contas relativos ao exercício do ano civil de 2000.
Inconformada a Ré veio apelar, apresentando alegações e respectivas conclusões.
Contra-alegando o apelado defende a manutenção da sentença proferida.
Corridos os vistos cumpre decidir.
II - Factos apurados, por acordo das partes, ou através dos documentos juntos aos autos: 1. A R. "Auto Viação..., S.A." é uma sociedade anónima, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Castelo de Paiva, sob o n.º ..., com o capital social de 50.000.000$00, cujo objecto é o exercício da indústria de transportes; 2. Esse capital é integralmente detido por uma única accionista, a sociedade comercial por quotas "As... - Transportes Rodoviários..., L.da.", cujo objecto social é a aquisição e gestão de empresas e projectos a elas pertencentes, prestação de serviços e exploração da indústria de transportes de passageiros e cargas, turismo e agências de turismo.
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Esta sociedade está matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Baião sob o n.º ..., e tem um capital social de 100.000.000$00, distribuído por 22 sócios; 4. O A. possui duas quotas no capital social da "As...", sendo uma no valor de 14.062.500$00 e outra no valor de 5.385.000$00, correspondentes a 19,447% do capital; 5. Em 11.06.01, a R. dispunha de um Conselho de Administração, composto por 5 membros, um dos quais era o A., e de um Conselho Fiscal, composto por 3 membros; 6. Na mesma data, a gerência da "As..." era exercida por 7 elementos, um dos quais era o A., que era titular de um direito especial à gerência; 7. No dia 11.06.01, entre as 09h e 30m e as 12h e 25m, o A., na qualidade de administrador da R. e de gerente da "As...", participou numa reunião do Conselho de Gerência desta última, durante a qual foi analisado o relatório de gestão e demais documentos de prestação de contas, não só da R., como de outras sociedades participadas pela "As..."; 8. Dessa reunião, foi lavrada uma acta, donde consta o seguinte: " O Sr. Artur... vota contra a nomeação de...
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