Acórdão nº 0423569 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 26 de Outubro de 2004 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | LUÍS ANTAS DE BARROS |
| Data da Resolução | 26 de Outubro de 2004 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam na Relação do Porto B....., residente na Rua....., no ....., instaurou contra S....., S.A., com sede em....., na comarca de....., acção de processo comum, na forma ordinária, pedindo que se declarem nulas as deliberações sociais tomadas na assembleia geral da ré referentes à aprovação dos documentos de prestação de contas relativos ao exercício do ano civil de 2000, contidas na acta datada de 11 de Junho de 2001.
Para o efeito alega, em resumo, o seguinte: A ré é uma sociedade anónima cujo capital social é detido por um único accionista, a "A....., L.da", sociedade na qual o autor detém duas quotas que, somadas, correspondem a 19,4475% do capital social respectivo, sendo também titular de um direito especial à gerência e tendo sido sucessivamente eleito, trienalmente, para o conselho de administração da ré.
No dia 2 de Julho de 2001 o A. viu uma acta de reunião da Assembleia Geral da ré de onde consta presente a sua única accionista representada pelos seus gerentes nomeados para o efeito conforme acta do respectivo Conselho de Gerência, tendo esta ali manifestado expressamente a vontade de, sem observância das formalidades legais prévias, ao abrigo do preceituado nos artigos 54º, nº 1, in fine, e dois, e 373º, nº 1, do Código das Sociedade Comerciais, constituir a Assembleia Geral Anual e deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de 2000, sobre a proposta aplicação do resultado líquido do exercício de 2000, proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da sociedade. Consta ainda da acta a presença do órgão de fiscalização da ré.
A acta está assinada pelas pessoas indicadas, mas não pelos membros do órgão de fiscalização.
Porém, a acta é falsa, por os intervenientes na reunião não estarem munidos de poderes para representar a única accionista da ré.
A reunião da ré não foi antecedida de convocatória para a Assembleia Geral Anual. Os assuntos constantes da Ordem de Trabalhos não podiam ser decididos numa Assembleia Universal nem objecto de deliberação sem que tivesse havido prévia convocatória de uma Assembleia Geral.
Os documentos de prestação de contas deveriam estar na sede social da ré à disposição dos sócios da sua única accionista, para consulta e exame.
Há abuso de direito por na reunião do Conselho de Gerência da ré os demais gerentes terem procedido à votação e aprovação dos documentos sem pretenderem analisar ou discutir as questões suscitadas pelo autor e sem prestarem informações elucidativas e completas para esclarecimento das suas dúvidas, agindo nas qualidades de administradores da ré e de membros do Conselho de Gerência da sua única accionista; assim aprovando contas da sua própria gestão, sem que houvesse unanimidade dos membros do Conselho de Gerência da única accionista.
Por outro lado, dois dos administradores da ré, também gerentes da única accionista da demandada, em Fevereiro de 2000 celebraram um contrato-promessa de cessão de quotas a favor de terceiros com preços simulados, para impedir os demais sócios da única accionista da ré de exercer o direito de preferência que lhes assiste nos termos do pacto social.
Que, face ao disposto nas als. a) e c) do nº 1 do art.º 56º, do C.S.C. as deliberações sociais contidas na acta da Assembleia Geral Universal da ré, datada de 11/6/2001, são nulas.
Citada, a ré contestou Opõe que o autor é parte ilegítima, uma vez que não é titular de nenhuma acção no capital social da demandada, que não tem órgão de fiscalização. Apenas os sócios ou o órgão de fiscalização poderiam propor acção de impugnação de deliberações sociais, o que não é o caso do autor.
Tendo as contas sido aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da ré em 11/6/2001, uma vez que o autor esteve presente na reunião do Conselho de Administração naquela data que aprovou as contas e as fez submeter à aprovação da Assembleia Geral, caducou o direito de acção, por ter sido proposta para além do prazo de 30 dias previsto no art.º 59º do C.S.C.
Por impugnação, a ré alegou a...
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO