Acórdão nº 0453017 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 08 de Julho de 2004 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | PINTO FERREIRA |
| Data da Resolução | 08 de Julho de 2004 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto I - Relatório B............., residente na Rua ..............,............, ............., ................., intentou a presente acção declarativa de condenação contra C................, S.A., com sede na ..............., ..., ............., D............., E................, F.............., G............., todos com domicílio profissional na ................, ..., ............., H.............., com domicílio profissional na Rua .............., ............., .........., e I................., Secretário de Estado dos Transportes, com domicílio profissional no .............., Rua ................., .., .........., pedindo a condenação destes a pagarem a quantia total de Esc. 115.999.140$00, acrescidos de juros legais contados desde a citação.
Sustenta-se no facto de, por indicação do Ministério das Finanças, foi proposto pelo Secretário de Estado dos Transportes e das Finanças para membro do Conselho de Administração dos C............., S.A. e, como tal, foi eleito pela sua Assembleia Geral.
Acontece que, na 1ª reunião deste Conselho, o 2º Réu, sem submeter o assunto a deliberação, atribuiu ao Autor o pelouro de "Exploração, Telemática e Auditoria", sucedendo que, apesar do Autor lhe ter feito sentir a arbitrariedade de tal decisão, nada lhe valeu.
No exercício da sua actividade acima definida, o Autor foi confrontado com tomadas de posição do 2º Réu, coadjuvado pelos 3º e 5º Réus, que punham em causa as suas decisões e os poderes que lhe estavam adstritos, sendo que o Autor sempre procurou ignorar tais tomadas de posição usando da maior diplomacia para as ultrapassar.
Porém, o Conselho de Administração da C..........., S.A. reunido em 7 de Maio de 1997, tendo em conta razões de operacionalidade com o interesse em instalar na estação da recolha de .............. as suas instalações administrativas e a sede e serviços centrais, deliberou adquirir as instalações da sociedade "J..............", anexas àquela estação de recolha de ..........., entidade que pedia pelo imóvel Esc. 1.000.000.000$00, pelo que incumbiu primeiro a direcção técnica e depois ao Banco X............. de proceder à sua avaliação, tendo ambas chegado ao valor de Esc. 300.000.000$00, sendo entendimento do Banco X............ que o valor do terreno, sem as construções era de Esc. 200.000.000$00.
Reunido o Conselho de Administração, em 10 de Julho, deliberou dar a conhecer à proprietária do prédio o seu interesse em o adquirir pelo valor de Esc. 300.000.000$00, obtendo resposta negativa.
Então, o 3º Réu solicitou nova avaliação à "L..............." que imputou ao conjunto instalações - terreno o valor de Esc. 417.000.000$00 e ao terreno, demolidas as instalações, o valor de Esc. 226.800.000$00.
Comunicada ao Autor essa avaliação, de imediato lhe deu conhecimento da sua discordância.
Na ausência do 3º Réu, em gozo de férias, o 2º Réu, pretendendo dar continuidade às negociações, numa mini-reunião com os restantes membros do Conselho de Administração, solicitou o parecer dos presentes sobre o limite do preço a oferecer, tendo o Autor manifestado a sua opinião da seguinte forma: - que a avaliação feita pela L................ com condições limitativas importantes, tinha o mérito de confirmar que o preço que o preço de Esc. 300.000.000$00 proposto pelo Conselho de Administração ao "proprietário" do imóvel não tinha sido exagerado e estava correcto; - que a decisão do Conselho de Administração de comprar o terreno e as instalações por Esc. 300.000.000$00 já era do conhecimento dos trabalhadores da empresa; - que não tinha sido pedido um estudo de viabilidade de construção à Câmara Municipal e, por intermédio desta, à Junta Autónoma de Estradas.
Perante a proposta do 4º Réu de fixar em Esc. 380.000.000$00 o limite máximo para a negociação e do entendimento do 3º Réu sobre o preço máximo de Esc. 350.000.000$00 a propor ao proprietário, o Autor defendeu que se não fixasse qualquer valor para a negociação mas subordinado ao limite de Esc. 417.000.000$00.
O 3º Réu informou o Autor que o 2º Réu havia dito ter proposto à "J..............." a compra do terreno e imóvel por Esc. 575.000.000$00 e que qualquer decisão em contrário envolvia responsabilidade pré-contratual para a sociedade, tendo-lhe o Autor, de imediato, referido que não concordava com a atitude do Presidente do Conselho de Administração.
Uma semana depois, no dia 2 de Outubro de 1997, o 2º Réu antes de iniciar uma reunião do Conselho de Administração solicitou a presença do Autor no seu gabinete e aí transmitiu-lhe, pessoalmente, a proposta de aquisição que negociara com a "J..............", a saber: - assunção pela C.........., S.A. da posição contratual da "L.............." no contrato de leasing; - preço de aquisição era de Esc. 575.000.000$00; - condições de realização da operação: 1º - viabilidade jurídica da transferência da posição negocial daquela sociedade no contrato de leasing.
-
- possibilidade de renegociação dos termos financeiros do contrato de leasing.
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- ausência de qualquer obrigação de pagamento de Imposto de Sisa.
O Autor, de imediato, informou não concordar com tal operação o que não impediu o Réu de, em nome do Conselho de Administração e sem poderes para tal, formalizar aquela proposta.
No dia 5 de Outubro o Autor recebeu um telefonema anónimo pretendendo denunciar dois casos graves a saber que uma funcionária dos C..........., S.A. entrava e saía livremente, com conhecimento da Directora, a qual chamava pelo telemóvel quando era necessário e a injustiça praticada com a saída do M............. de chefe de Divisão de Obras para técnico da Inspecção de Material e Transportes Internos.
Reconhecendo a voz, o Autor convidou a interlocutora a procurá-lo no dia seguinte.
O Autor contou então o teor do telefonema ao Director de Exploração e perguntou à N............... se era autora do telefonema, ao que aquela se indignou, tendo informado o chefe de Divisão de Tráfego da ocorrência.
O Autor depois de consultar alguns membros dos C.........., S.A. decidiu substituir o Chefe de Divisão de Tráfego e instaurar àquela um processo disciplinar.
Chegado o Presidente do Conselho de Administração, no dia 9 de Outubro, cerca das 15 horas, o Autor reuniu com ele no seu gabinete, a quem lhe falou nos dois referidos assuntos, tendo-lhe aquele dito, quanto ao 1º que o Autor nem sequer devia ter atendido o telefonema e quanto ao 2º discordou da competência do administrador do pelouro da exploração de permutar um chefe de divisão por outro chefe de divisão, que o problema era com ele, que tinha competência para o efeito e não o Autor. Acrescentou ainda que assim não trabalhava mais com o Autor, pelo que iria comunicar o caso ao Secretário de Estado dos Transportes.
No mesmo dia, cerca das 19 horas, o Autor foi informado pela sua secretária que o 2º Réu lhe havia retirado todos os pelouros, o que, no dia imediato, foi comunicado por uma ordenação afixada no átrio e, nesse mesmo dia, o Director de Exploração informou o Autor que o 2º Réu, no dia anterior, em reuniões individuais que promovera com ele e com todos os directores, lhe dera conhecimento da ocorrência e que a partir daquele momento passava o pelouro da exploração a ser incumbência do 4º Réu.
Em 13 de Outubro o Autor escreveu uma carta ao 2º Réu fazendo-lhe sentir que não tinha competência para sozinho decidir tal medida e que pretendia responsabilizá-lo pelos danos morais e profissionais que para si resultaram, tendo, nesse mesmo dia, dado conhecimento dessa carta ao Fiscal Único da sociedade.
A decisão tomada pelo 2º Réu veio a obter a ratificação por deliberação do Conselho de Administração de 31 de Outubro, nos termos expostos no doc. n.º 18 junto pelo Autor, cujo termos se dão aqui por integralmente reproduzidos.
O 2º Réu, em 12 de Novembro, enviou a carta dirigida ao Fiscal Único junta aos autos como doc. n.º 19.
Em 19 de Outubro de 1997, o Autor submeteu à apreciação do Fiscal Único a proposta de aquisição que o 2º Réu fez à "J.............." pelo preço de Esc. 575.000.000$00 e em 31 de Outubro, o 2º Réu invocando o interesse na recolha de viaturas em dois espaços (.............. e .............) sujeitou a ratificação da dita proposta, concretamente a fixação do preço de Esc. 575.000.000$00, transferir-se para a C............., S.A. a posição de "J.............." no contrato de Leasing e respectiva construção, a possibilidade de renegociação dos termos financeiros do contrato e a ausência de sisa.
Embora do texto dessa ratificação conste que nenhum administrador pôs objecção à formalização dessa proposta o autor opôs-se, por se tratar de um mau negócio que ultrapassava em mais de Esc. 150.000.000$00 a mais alta avaliação solicitada pelo Conselho.
Em Março de 1998, decorridos cinco meses após conhecimento dos factos relatados, o Secretário de Estado dos Transportes solicitou, com urgência, o apuramento das irregularidades apontadas pelo autor, e em 17 de Março de 1998 foi publicado o parecer jurídico junto como documento n.º 37 cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido.
No dia 25 de Março de 1998, por despacho conjunto dos Secretários de Estado do Tesouro e das Finanças e dos Transportes, na sequência da comunicação referida, foi proposta a demissão do autor e eleito, em sua substituição, o O.............. e, no dia seguinte, em Assembleia Geral da Ré, o Autor foi demitido por "ter criado efectivas dificuldades ao referido órgão social, pondo em causa a operacionalidade deste, na sua actuação colegial, ou a tomada de decisões quanto à substância das questões que a gestão da sociedade levanta".
O Autor ganhava Esc. 823.875$00 x 14 vezes (salário mensal), foi-lhe proporcionado uma viatura no valor de Esc. 6.400.000$00 para uso pessoal e serviço da 1ª Ré, com manutenção, gasolina, troca de pneus e seguro contrato de todos os riscos, prestação que equivalia a, no mínimo, Esc. 371.000$00. O Autor recebia ainda subsídio de doença no valor de Esc. 500.000$00/ano, um...
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