Regulamento da CMVM n.º 5/2018

Data de publicação22 Novembro 2018
SeçãoSerie II
ÓrgãoComissão do Mercado de Valores Mobiliários

Regulamento da CMVM n.º 5/2018

Centrais de Valores Mobiliários

(altera os Regulamentos da CMVM n.os 14/2000, 4/2007 e 5/2007)

O Regulamento (UE) n.º 909/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014 (CSDR), sobre as centrais de valores mobiliários e os sistemas de liquidação de valores mobiliários, introduziu requisitos uniformes para a liquidação de valores mobiliários na União Europeia e regras em matéria de organização e conduta das centrais de valores mobiliários (CSD), com o objetivo de promover uma liquidação segura eficaz e simples.

As regras previstas no CSDR são ainda concretizadas através de diversos atos delegados e atos de execução da Comissão Europeia.

A Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, assegurou a execução do CSDR na ordem jurídica interna e aprovou o regime jurídico das CSD, autonomizando o regime jurídico destas entidades do regime previsto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de janeiro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 52/2010, de 26 de maio, 18/2013, de 6 de fevereiro, 40/2014, de 18 de março, e 157/2014, de 24 de outubro, que passa a aplicar-se unicamente às sociedades que tenham por objeto social o exercício exclusivo da gestão de sistema de liquidação de valores mobiliários ou da gestão de sistema centralizado de valores mobiliários. De acordo com o previsto na Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, cabe à CMVM a regulamentação das matérias relativas à concretização do regime aplicável às CSD.

Assim, o presente regulamento autonomiza em regulamento próprio algumas das regras atualmente previstas no Regulamento da CMVM n.º 4/2007 que são aplicáveis às entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários e de sistemas de liquidação de valores mobiliários, regulamentando aspetos específicos do regime jurídico das CSD, articulando as mesmas com o CSDR, o regime jurídico das CSD e a regulamentação europeia conexa.

Por outro lado, o Regulamento da CMVM n.º 4/2007 é revisto no sentido de excluir a sua aplicação às CSD, procedendo-se ainda à revisão do Regulamento da CMVM n.º 5/2007, alargando a sua aplicação às CSD, no que tenha que ver com sistemas de liquidação, e revogando as normas que regulam matérias previstas no CSDR. Aproveita-se ainda para rever o Regulamento da CMVM n.º 14/2000, introduzindo alguns aperfeiçoamentos no regime e procedendo a algumas atualizações, designadamente face ao novo enquadramento regulatório europeu.

O anteprojeto de regulamento foi submetido a escrutínio público por intermédio da Consulta Pública n.º 3/2018, tendo as observações recebidas sido objeto de adequada consideração, conforme relatório de consulta. Para as soluções adotadas no presente regulamento foram relevantes os contributos recebidos no âmbito dessa Consulta Pública.

Assim, ao abrigo do disposto no artigo 20.º da Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, no n.º 1 do artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários, na alínea d) do n.º 2 do artigo 1.º, na alínea r) do artigo 12.º e na alínea a) do n.º 3 do artigo 15.º dos Estatutos da CMVM, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, e do artigo 41.º da Lei-Quadro das Entidades Reguladoras, aprovada pela Lei n.º 67/2013, de 28 de agosto, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprova o seguinte regulamento:

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Âmbito de aplicação

1 - O presente regulamento aplica-se às centrais de valores mobiliários (CSD) no que respeita a:

a) Comunicações relativas a membros do órgão de administração e de fiscalização;

b) Comunicações relativas a participações qualificadas e de controlo;

c) Relatório sobre práticas de governo societário;

d) Deveres de informação financeira à CMVM e ao público.

2 - O disposto no presente regulamento não prejudica os deveres das CSD, previstos no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho (Regulamento (UE) n.º 909/2014), e respetivos atos delegados e atos de execução.

Artigo 2.º

Comunicações relativas a membros do órgão de administração e fiscalização

1 - A comunicação relativa a membros do órgão de administração e de fiscalização de CSD prevista no artigo 13.º do Regime Jurídico das CSD, é acompanhada dos seguintes elementos:

a) Questionário, devidamente preenchido, conforme modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento;

b) Fotocópia simples do documento de identificação ou, em alternativa, reconhecimento da respetiva assinatura aposta no questionário;

c) Certificado de registo criminal ou, no caso de cidadão estrangeiro, documento equivalente;

d) Cópia do documento relativo ao ato de designação ou eleição.

2 - Sempre que se verifique alteração dos elementos constantes do questionário referido na alínea a) no número anterior, essa alteração é comunicada:

a) À CSD pelo próprio, no prazo de 5 dias após a sua verificação;

b) À CMVM, pela CSD, no prazo de 10 dias após o conhecimento da mesma.

3 - Sem prejuízo da obrigação de comunicação de eventuais alterações referida no número anterior, a informação constante do questionário é válida até ao termo do mandato, devendo o mesmo ser renovado com a comunicação subsequente de designação para um novo mandato ou de designação como membro de órgão de administração ou fiscalização de outra entidade, que implique o preenchimento de idêntico questionário.

Artigo 3.º

Comunicações relativas a participações de controlo e qualificadas

1 - A comunicação prévia de projetos de aquisição, aumento, diminuição ou alienação de participações de controlo em CSD, a efetuar para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 7 do artigo 27.º do Regulamento (UE) n.º 909/2014, é acompanhada dos elementos e informações indicados no Anexo II ao presente Regulamento.

2 - É aplicável o número anterior, com as necessárias adaptações, à comunicação subsequente de participações qualificadas, a efetuar nos termos do n.º 1 do artigo 7.º do Regime Jurídico das CSD.

3 - As comunicações referidas nos n.os 1 e 2 são igualmente acompanhadas dos seguintes elementos adicionais:

a) No caso de proposta de aquisição de participação de controlo, um plano de negócios, do qual constem os elementos de informação previstos na Secção I do Anexo III ao presente Regulamento;

b) No caso de comunicação subsequente de participação qualificada, o adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem:

i) Os elementos de informação previstos na Secção II-A do Anexo III ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas inferiores ao limiar de 20 %;

ii) Os elementos de informação previstos na Secção II-B do Anexo III ao presente Regulamento, no caso de participações qualificadas entre os limiares de 20 % e 50 %.

4 - A comunicação subsequente de diminuição de participação qualificada prevista no n.º 1 do artigo 7.º do Regime Jurídico das CSD é acompanhada das seguintes informações:

a) Percentagem do capital social e dos direitos de voto alienados e mantidos pelo alienante;

b) Identificação do adquirente, incluindo o nome ou a respetiva denominação social, morada (ou sede, no caso das pessoas coletivas) e contactos (telefone, fax e correio eletrónico).

Artigo 4.º

Participações indiretas

1 - No caso de aquisição, aumento, alienação ou diminuição de participações qualificadas de participações indiretas, a comunicação subsequente nos termos do artigo anterior é efetuada pelo adquirente ou alienante direto e pela pessoa que se encontrar no topo da respetiva cadeia de participações.

2 - A CMVM pode exigir a apresentação dos elementos e informações referidos no número anterior a participantes indiretos intermédios, para efeitos da avaliação prudencial a realizar.

CAPÍTULO II

Práticas de governo

Artigo 5.º

Relatório anual sobre práticas de governo

1 - O órgão de administração da CSD aprova anualmente um relatório sobre práticas de governo da sociedade implementadas contendo, designadamente, a descrição:

a) Dos princípios e mecanismos de governação da CSD que definem a sua estrutura organizativa, assim como as políticas, os processos e os procedimentos, aplicados pelo órgão de administração e pela direção;

b) Do controlo acionista e da transmissão de ações da sociedade;

c) Da forma do exercício dos direitos de voto e de representação dos acionistas;

d) Da composição, das funções e responsabilidades do órgão de administração e da direção, assim como de quaisquer comités de direção;

e) Da política de remuneração e da compatibilização do seu nível e estrutura com a gestão prudente dos riscos, das componentes fixas e variáveis assim como a supervisão da sua aplicação e revisão e ainda dos planos de incentivos existentes para colaboradores e membros dos órgãos sociais;

f) Dos negócios e operações realizadas com partes relacionadas e membros dos órgãos sociais.

2 - O órgão de fiscalização da CSD emite parecer sobre o relatório referido no número anterior.

CAPÍTULO III

Informação

Artigo 6.º

Comunicação à CMVM

Deve ser comunicada à CMVM, até 5 dias úteis após a respetiva designação, a identidade da pessoa responsável:

a) Pela gestão do risco a que se refere o n.º 5 do artigo 49.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/392, da Comissão, de 11 de novembro de 2016;

b) Pela tecnologia a que se refere o n.º 6 do artigo 49.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/392, da Comissão, de 11 de novembro de 2016;

c) Pelo cumprimento a que se refere o n.º 7 do artigo 49.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/392, da Comissão, de 11 de novembro de 2016.

Artigo 7.º

Divulgação

1 - As CSD divulgam no seu sítio na Internet ou no sítio na Internet da CMVM, nos termos e prazos aplicáveis aos emitentes com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, designadamente para efeitos das alíneas a) e b) do artigo 41.º e do n.º 5 do artigo 51.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/392, da Comissão, de 11 de novembro de 2016, os elementos mencionados:

a) Na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º relativamente aos primeiro e terceiro trimestres de cada exercício, de acordo com o Anexo II da Instrução da CMVM n.º 11/2011;

b) Nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 8.º;

c) Na alínea b) do n.º...

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