Regulamento da CMVM n.º 1/2007, de 21 de Novembro de 2007
Regulamento da CMVM n.o 1/2007
Governo das sociedades cotadas (alteraçáo ao regulamento da CMVM n.o 7/2001)
O desenvolvimento regulamentar sobre o governo das sociedades tem conhecido, em tempos recentes, uma apreciável evoluçáo. O regulamento da CMVM n.o 7/2001 promoveu parte das Recomendaçóes da CMVM sobre o Governo das Sociedades a deveres de informaçáo e impôs, pela primeira vez, às sociedades emitentes de acçóes admitidas à negociaçáo em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e sujeitas à lei pessoal portuguesa, o dever de divulgar o grau de acolhimento das referidas recomendaçóes, com base num modelo de «comply or explain».
Acompanhando a revisáo bienal do texto das Recomendaçóes da CMVM sobre Governo das Sociedades, o regulamento da CMVM
n.o 7/2001 sofreu sucessivas modificaçóes pelos regulamentos da CMVM n.os 11/2003, 10/2005 e 3/2006 no sentido de adequar o enquadramento regulamentar e recomendatório nacional à evoluçáo do padráo regulatório ditada pela aprovaçáo de textos relevantes como a Recomendaçáo da Comissáo Europeia sobre Independência dos Auditores, o Plano de Acçáo da Comissáo Europeia sobre Direito das Sociedades, a Recomendaçáo da Comissáo Europeia sobre o Papel dos Administradores náo Executivos, a Recomendaçáo da Comissáo Europeia sobre a Remuneraçáo dos Administradores e a revisáo dos Princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades.
Outros desenvolvimentos, entretanto verificados, tornaram inevitável uma nova reapreciaçáo do enquadramento regulamentar respeitante ao governo das sociedades - com destaque para as alteraçóes introduzidas ao Código das Sociedades Comerciais pelo Decreto-Lein.o 76-A/2006, de 29 de Março, nas matérias respeitantes às estruturas de governo das sociedades anónimas e a consagraçáo do artigo 245.o-A
no Código dos Valores Mobiliários, no âmbito da transposiçáo da directiva das Ofertas Públicas de Aquisiçáo.
Em face do exposto, a adopçáo do presente regulamento insere-se numa linha de continuidade. Salvo quanto ao conteúdo do relatório anual de governaçáo, os deveres de transparência a cargo da sociedade e os deveres informativos dos membros dos respectivos órgáos sociais permanecem inalterados.
Quanto às modificaçóes surgidas, destacam-se as alteraçóes na estrutura do relatório sobre a estrutura e a prática do governo da sociedade, a divulgar por sociedades emitentes de acçóes admitidas à negociaçáo em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa, de modo a alinhar o teor do relatório com a nova sistematizaçáo das recomendaçóes, agora vertidas no Código sobre o Governo das Sociedades da CMVM. Reitera-se, todavia, a instruçáo principal quanto ao modo de elaboraçáo do documento: o relatório náo deve ser elaborado como se um inquérito de preenchimento mecânico se tratasse, mas antes deve ser entendido enquanto exercício de reflexáo crítica e tomada de posiçáo, pela sociedade, sobre as sás práticas do governo das sociedades.
Em termos substantivos, salienta-se a eliminaçáo do conceito regulamentar de independência. O reforço da independência dos titulares dos órgáos sociais responsáveis por funçóes de fiscalizaçáo da vida societária foi uma das preocupaçóes do legislador ordinário na revisáo do Código das Sociedades Comerciais (CSC). A essa luz foi adicionada a lista de incompatibilidades prevista no artigo 414.o-A do CSC e consagrado um conceito de independência no n.o 5 do artigo 414.o do CSC, regras cuja aplicaçáo abrange, consoante o modelo de governo escolhido, os membros do conselho fiscal, os administradores náo executivos membros da comissáo de auditoria, os membros do conselho geral e de supervisáo e os membros da comissáo para as matérias financeiras, e em face das quais perde sentido a noçáo regulamentar de independência. O referencial da independência dos administradores náo executivos náo directamente abrangidos pelos dispositivos do CSC passa, pois, a constar do artigo 414.o-A e do n.o 5 do artigo 414.o do CSC, desta forma se assegurando a coerência do sistema, tal como consta do n.o II.9 do capítulo II do anexo ao presente regulamento.
Com o presente regulamento passa a ser obrigatória a divulgaçáo, em termos individuais, dos montantes cujo pagamento esteja previsto, independentemente da sua natureza, em caso de cessaçáo das funçóes durante o mandato em causa, sempre que estes excedam o dobro da remuneraçáo mensal fixa recebida. Pretende-se, com o rigor da transparência exigida, estimular o controlo sobre as transferências remuneratórias mais relevantes.
Submetido o projecto de regulamento a consulta pública e ouvido o Conselho Consultivo da CMVM, ao abrigo do disposto no artigo 319.o do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento:
Artigo 1.o
Relatório sobre a estrutura e as práticas de governo das sociedades
1 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado por sociedades emitentes de acçóes admitidas à negociaçáo em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa inclui os elementos e obedece ao modelo constantes do anexo do presente regulamento e que dele faz parte integrante.
2 - As sociedades emitentes de acçóes admitidas à negociaçáo em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa, na divulgaçáo do relatório a que se refere o número anterior, devem ter por referência o código de governo das sociedades divulgado pela CMVM.
Artigo 2.o
Planos de atribuiçáo de acçóes e ou opçóes de aquisiçáo de acçóes
1 - As sociedades emitentes de acçóes admitidas à negociaçáo em mercado regulamentado devem enviar à CMVM informaçáo relativa a planos de atribuiçáo de acçóes e ou...
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO