Resolução do Conselho de Ministros n.º 73/2012, de 29 de Agosto de 2012

Resolução do Conselho de Ministros n.º 73/2012 O Governo aprovou, através do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, o processo de reprivatização do capital social da empresa Estaleiros Navais de Viana do Castelo, S. A. (ENVC, S. A.), tendo determinado, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do referido decreto -lei, que o respetivo modelo integra a realização de uma venda direta a um investidor que venha a tornar -se acionista de refe- rência, com perspetiva de investimento estável e de longo prazo, de um bloco indivisível de ações representativas do capital social da referida sociedade, reservando -se um lote de ações representativas do capital social da ENVC, S. A., para disponibilização aos trabalhadores, através de uma oferta pública de venda, operações que podem efetuar -se simultaneamente ou em momento anterior ou posterior entre si. É intenção do Governo privilegiar a alienação integra do capital social da ENVC, S. A., detido pela EMPORDEF — Empresa Portuguesa de Defesa (SGPS), S. A. [EMPOR- DEF (SGPS), S. A.], com vista à reestruturação e ao desenvolvimento da ENVC, S. A., em termos que contri- buam para o desenvolvimento do sector da construção e reparação naval e de atividades económicas conexas ou relacionadas, e para uma concorrência efetiva e equilibrada do mesmo, indo também ao encontro dos compromissos assumidos no âmbito do Programa de Assistência Finan- ceira, na medida em que a realização de reprivatizações no sector empresarial do Estado contribui para o esforço de consolidação orçamental.

Nestes termos, ao abrigo da competência conferida pelo n.º 2 do artigo 3.º do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, o Conselho de Ministros aprova, pela presente resolução, o processo e condições concretas aplicáveis à realização da venda direta de referência, tendo nomeada- mente em consideração que o artigo 4.º do referido decreto- -lei contempla já o regime aplicável à fase preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores de referência.

De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de reprivatização, o Governo decidiu colocar à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da venda direta de referência.

Assim: Nos termos das alíneas

  1. e

  2. do n.º 3 do artigo 3.º do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, e das alí- neas

  3. e

  4. do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve: 1 — Determinar que a venda direta de referência pre- vista no artigo 3.º do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, tenha por objeto ações representativas de uma percentagem máxima de 95 % do capital social da Esta- leiros Navais de Viana do Castelo, S. A. (ENVC, S. A.), reservando -se um lote de ações representativas de 5% do capital social da ENVC, S. A., para disponibilização aos trabalhadores mediante oferta pública de venda, a efetuar em simultâneo ou em momento posterior ao da aludida venda direta de referência. 2 — Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabe- lecem os termos e condições específicos a que obedece a venda direta de referência mencionada no número anterior, bem como o processo a adotar para a alienação de ações. 3 — Estabelecer que, após a conclusão do processo de alienação, a EMPORDEF — Empresa Portuguesa de Defesa (SGPS), S. A., coloca à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos procedimentos adotados no âmbito da venda direta de referência. 4 — Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

    Presidência do Conselho de Ministros, 23 de agosto de 2012. — O Primeiro -Ministro, Pedro Passos Coelho.

    Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.º Objeto 1 — O presente caderno de encargos estabelece os ter- mos e condições da venda direta de referência prevista no artigo 3.º do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, relativa à alienação de ações nominativas com o valor no- minal unitário de € 5 (cinco euros), representativas de uma percentagem máxima de 95 % do capital social da Estalei- ros Navais de Viana do Castelo, S. A. (ENVC, S. A.). 2 — A operação de reprivatização das ações indicadas no número anterior é contratada com o proponente que venha a ser selecionado como adquirente das ações objeto da venda direta de referência. 3 — A alienação das ações é efetuada pela EMPOR- DEF — Empresa Portuguesa de Defesa (SGPS), S. A. [EMPORDEF (SGPS), S. A.]. 4 — No decurso da operação de reprivatização, a ENVC, S. A., pode ser objeto de atos e medidas com vista à sua reestruturação económico -financeira que se destinem a responder aos objetivos da reprivatização e a consubs- tanciar a venda direta de referência, em cumprimento dos termos e condições definidos no Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, e no presente caderno de encargos.

    Artigo 2.º Processo de alienação 1 — Os interessados selecionados nos termos dos n. os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto -Lei n.º 186/2012, de 13 de agosto, participam na fase subsequente do processo de alienação das ações identificadas no n.º 1 do artigo anterior, podendo constituir agrupamentos com outras entidades, desde que os agrupamentos sejam liderados por um inte- ressado selecionado e este se vincule a deter a maioria do capital da pessoa coletiva a constituir nos termos do n.º 8 do artigo seguinte, para efeitos da aquisição das ações objeto da venda direta de referência. 2 — A 2.ª fase do processo de alienação concretiza -se mediante a realização de diligências informativas para efei- tos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da venda direta de referência, cuja apre- ciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º 3 — O período em que decorre a 2.ª fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro de Estado e das Finanças e do Ministro da Defesa Nacional, com a faculdade de subdele- gação no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças e no Secretário de Estado Adjunto e da Defesa Nacional. 4 — O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta de referência, regem- -se pelo direito privado.

    Artigo 3.º Proponentes 1 — A venda direta de referência é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, com perfil de investidor e com uma perspetiva de investimento estável e de longo prazo, com vista ao desenvolvimento estratégico da ENVC, S. A., que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, e selecionados nos termos do n.º 1 do artigo anterior. 2 — O termo «proponente» designa, indistintamente, quer o proponente individual quer o agrupamento. 3 — Em caso de apresentação de propostas de aquisição de ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento. 4 — Cada proponente só pode apresentar uma proposta. 5 — Cada entidade não pode integrar mais de um agru- pamento. 6 — Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individual- mente. 7 — Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram -se como a mesma entidade duas ou mais en- tidades que se encontrem em alguma das situações a que alude o n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobi- liários, independentemente de os respetivos domicílios ou sedes estatutárias ou efetivas se situarem em Portugal ou no estrangeiro. 8 — A alienação das ações é contratada com o propo- nente selecionado ou, no caso de o proponente selecionado ser um agrupamento de entidades, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem o proponente selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 9 — As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva, por aquelas constituída, que resultar de tal agrupamento são pessoal e solidariamente responsáveis pela manutenção da respetiva proposta e pelo cumprimento do presente caderno de encargos assim como pelo integral cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta em tudo o que não contrariar o disposto no presente ca- derno de encargos, prevalecendo este, sempre, sobre a proposta apresentada.

    Artigo 4.º Representação no processo de alienação 1 — Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um represen- tante efetivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação na 2.ª fase do processo de alienação, em particular...

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