Decreto-Lei n.º 10/99, de 11 de Janeiro de 1999
Decreto-Lei n.º 10/99 de 11 de Janeiro A CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., foi constituída no âmbito do processo de reestruturação da GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., empresa que, nos termos do n.º 1 do artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 132/95, de 6 de Junho, realizou integralmente o capital da CARBOLIS por entradas em espécie, mediante transmissão de património.
É agora aprovado o processo de reprivatização da CARBOLIS, o qual se concretizará mediante a alienação, pela GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., por concurso público, das acções representativas da totalidade do capital social.
Na decisão de reprivatizar e na escolha do modelo a adoptar foram consideradas as condições específicas do mercado de anidrido carbónico, as consequências, para a CARBOLIS, da cessação de produção, a prazo, de gás de cidade pela GDL - Sociedade Distribuidora de Gás Natural de Lisboa, S. A., bem como o posicionamento da empresa face ao sector do gás natural, principal sector de actividade do grupo GDP.
Atendendo às características da empresa e ao reduzido número dos seus trabalhadores optou-se por não prever uma oferta de acções da CARBOLIS, em condições especiais, aos respectivos trabalhadores, reservando essa possibilidade, nos termos da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, para momento posterior, no âmbito de operações de reprivatização do grupo GDP já previstas no programa de privatizações para o biénio de 1998-1999, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/97.
Assim: No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 1.º Objecto É aprovado o processo de reprivatização da totalidade do capital social da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., adiante designada apenas por CARBOLIS, o qual será regulado pelo presente decreto-lei e pelo caderno de encargos a este anexo.
Artigo 2.º Concurso público 1 - O processo de reprivatização realizar-se-á mediante a alienação, por concurso público, de um lote indivisível de 50 000 acções da CARBOLIS, representativas da totalidade do respectivo capital social.
2 - O concurso público referido no n.º 1 é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, as quais poderão apresentar-se individualmente ou em agrupamento, devendo as propostas de compra ser apresentadas para a totalidade do lote.
3 - A GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., procederá à alienação de acções da CARBOLIS, prevista no n.º 1, de acordo com as regras referidas no artigo 1.º Artigo 3.º Acções indisponíveis 1 - As acções correspondentes a 51% do capital social da CARBOLIS, adquiridas no âmbito do concurso público, são, em qualquer circunstância, indisponíveis pelo prazo de um ano contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso.
2 - Ficarão igualmente sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções referidas no número anterior.
3 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser inscritas, pelos respectivos titulares, numa única conta.
4 - Se, em caso de aumentos do capital social da CARBOLIS, o disposto no n.º 2 não for suficiente para garantir que acções representativas de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquela sociedade fiquem sujeitas ao regime de indisponibilidade, os titulares das acções sujeitas àquele regime ficam obrigados a reforçar as contas em que se encontrem inscritas por forma que nestas, em qualquer momento, se encontrem registadas acções representativas daquela percentagem.
5 Os titulares das acções da CARBOLIS sujeitas ao regime de indisponibilidade obrigam-se a manter, em qualquer circunstância, uma participação representativa de 51% do capital social e dos direitos de voto daquela sociedade.
Artigo 4.º Regime de indisponibilidade 1 - As acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção.
2 - Não podem ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções em determinado sentido.
3 - Os direitos de voto inerentes às acções sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.
4 - Mediante despacho conjunto, os Ministros das Finanças e da Economia, a requerimento dos interessados, poderão autorizar, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer caso, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização: a) A celebração dos negócios previstos nos n.ºs 1 e 2 entre membros do agrupamento, entre estes e terceiros ou entre o concorrente individual adquirente e terceiros; b) A redução da percentagem das acções que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.
5 - O regime de indisponibilidade previsto neste artigo aplica-se às acções adquiridas ao abrigo da autorização prevista na alínea a) do número anterior.
6 São nulos os negócios celebrados em violação dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
7 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a CARBOLIS.
Artigo 5.º Obrigações dos cessionários Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente adquirente, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.
Artigo 6.º Mobilização de títulos de indemnização 1 - Os titulares originários de títulos da dívida pública decorrentes das nacionalizações e expropriações, no caso de mobilização, ao valor nominal, dos seus títulos de indemnização, nos termos do artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto naquele preceito legal.
2 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através do Instituto de Gestão do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se apurar o não cumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, considerar-se-á resolvida a venda quanto às acções pagas com tais títulos, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório, calculado à taxa de 1,5 % ao mês.
3 - O Instituto de Gestão do Crédito Público resgatará à GDP - Gás de Portugal, SGPS, S. A., pelo respectivo valor nominal, os títulos referidos no n.º 1.
Artigo 7.º Delegação de competências Para a realização do processo de reprivatização previsto no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretario de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação.
Artigo 8.º Convocação da assembleia geral No prazo de 30 dias contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso público, o conselho de administração da CARBOLIS requererá a convocação da assembleia geral de accionistas para se reunir no prazo mínimo previsto na lei, a fim de serem eleitos os membros dos órgãos sociais.
Artigo 9.º Publicidade de participações No prazo de 30 dias contados da conclusão do processo de reprivatização, a CARBOLIS publicará, nos termos previstos para os anúncios sociais pelo artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, a lista dos accionistas titulares de acções representativas de percentagem igual ou superior a 1% do respectivo capital social, indicando a percentagem do capital correspondente às acções de que cada um dos referidos accionistas seja titular.
Artigo 10.º Aprovação do caderno de encargos É aprovado o caderno de encargos anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do concurso público referido no artigo 2.º Artigo 11.º Entrada em vigor O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Novembro de 1998. António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura.
Promulgado em 29 de Dezembro de 1998.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 30 de Dezembro de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.º Objecto do concurso 1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 50 000 acções da CARBOLIS - Gases Industriais, S. A., adiante apenas designada por CARBOLIS, com o valor nominal de 1000$ por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do decreto-lei que aprova o presente caderno de encargos.
2 - O objecto do concurso é a alienação do lote de acções...
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