Acórdão nº 739/22.0T8GMR-F.G1 de Tribunal da Relação de Guimarães, 04-04-2024
| Data de Julgamento | 04 Abril 2024 |
| Número Acordão | 739/22.0T8GMR-F.G1 |
| Ano | 2024 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam na 1ª secção cível do Tribunal da Relação de Guimarães
I. Relatório.
Na ação de impugnação de resolução em benefício da massa, instaurada porEMP01..., Unipessoal Lda. contra a Massa Insolvente de EMP02..., Lda.,a 30.08.2022:
1. A autora pediu que se julgassem nulas, ineficazes e de nenhum efeito as declarações de resolução dos contratos operadas pela Sra. administradora da insolvência realizadas através das missivas de 13.06.2022 e da enviada sob registo de 12.07.2022 (constantes dos documentos nºs ..., ...3, ...5 e ... juntos), alegando como fundamento:
a) Que a administradora enviou 6 cartas resolutórias de contratos de compra e venda:
a1) Por cartas de 13.06.2022, declarou resolver 5 contratos de compra e venda: do ..., com matrícula nº..-NX-.., pelo preço de € 25 000, 00; do ..., com matrícula nº..-QL-.., pelo preço de € 3075, 00; do ..., com matrícula nº..-BG-.., pelo preço de € 1 250, 91; do ... Kauaui, com matrícula nº ..-ZD-.., pelo preço de € 14 760, 00; da máquina ... de estender malha e da máquina de corte automática, pelo preço de € 4 551, 00.
a2) Por carta enviada a 12.07.2022 declarou resolver o contrato de arrendamento celebrado a ../../2020 do rés-do-chão do prédio urbano descrito na CRP ... com o nº...56 (arts.1º a 3ºda petição inicial).
b) Que as resoluções referidas em a) são nulas, uma vez que não se mostram fundamentadas face aos requisitos dos arts.120º e 124º do CIRE:
b1) As comunicações são infundadas e têm contradições: os veículos e a máquina de corte foram tratados da mesma maneira, apesar de distar entre o primeiro e o último contrato cerca de 2 anos; indicam uma data de transmissão e depois afirmam que a venda foi efetuada noutra data.
b2) As comunicações não indicam factos quanto ao prejuízo pelos atos, tendo em conta: que, no caso da compra e venda, a administradora indica que as transmissões foram onerosas e pelo preço indicado, o que implica a confissão do pagamento de preço pela autora, o que se aceita e não pode ser retirado (arts.46º e 465º/2 do CPC), situação que torna irrelevante a afirmação que se existissem poderiam ser liquidadas no processo de insolvência com distribuição do resultado pelos credores, pois o preço entrou no património da insolvente e esta utilizou-o como bem entendeu; que, no caso do arrendamento, a administradora também aceitou que a renda foi paga desde a data da celebração do contrato, pelo que não se vislumbra que o negócio tenha sido prejudicial.
b3) As comunicações não alegam factos demonstrativos de má-fé, sendo que as alegadas relações familiares não permitem concluir pela mesma (arts.4º a 23º da petição inicial).
c) Que não se verificam as razões de facto e de direito que permitem concluir pela resolução, impugnando factos e alegando a sua versão de factos:
c1) Quanto a matéria respeitante ao prejuízo:
__ A aquisição dos veículos BMW ..-NX-.. e ... nº..-ZD-..: não foi feita à insolvente mas a terceiras pessoas (o ... foi comprado a AA, que o comprara a EMP03... GMBH, conforme doc....; o ... foi comprado à Banco 1..., que beneficiava da presunção do registo na data da compra, conforme se vê por doc...., razão pela qual não há prejuízo para a insolvente); o veículo ... foi entretanto vendido a BB, sendo-lhe a declaração ineficaz (conclusões 24º a 36º).
__ A aquisição dos veículos CITROEN ..-QL-.. e ... ..-BG-..: foi feita mediante preço correspondente ao valor de mercado e entregue aquando da saída do património, sendo que nesta data os veículos valem, respetivamente, o valor de € 2 220, 00 e € 850, 00 (arts.37º e 38º da petição inicial), sendo o valor pago superior ao valor comercial (arts.37º a 40º da petição inicial).
__ Na aquisição da máquina ... e da máquina de corte, «(d)e igual forma», estas valiam mais do que o preço que a autora pagou, tratando-se de bem em segunda mão que tinha sofrido várias reparações (arts.41º e 42º da petição inicial).
__ No contrato de arrendamento a renda estipulada do rés-do-chão corresponde ao valor de mercado (art.43º da petição inicial).
c2) Quanto à matéria respeitante à má-fé:
__ Nada sabia sobre a situação da insolvente, nem do início do processo de insolvência, nem que poderia causar qualquer prejuízo, só tendo tido conhecimento da insolvência quando a insolvente deixou de laborar em meados de março de 2022 (arts.44º, 59º a 61º, 63º) da petição inicial).
__ É falso que a sociedade autora tivesse como sócias CC e DD, antes da unificação das quotas naquela, uma vez que os depósitos de 12.11.2021 demonstram que aquela comprou duas quotas a esta, sendo a sua única sócia e gerente (arts.46º e 47º da petição inicial).
__ Não se verifica nenhuma das situações elencadas no art.49º do CIRE, afirmação após a qual acrescenta de seguida, que: por um lado, a simples constatação da existência do vínculo familiar não é suficiente para desencadear os seus efeitos conforme defendido pelo Ac. RG de 04.05.2022; por outro lado, não resulta da comunicação enviada pela administradora que a sociedade EMP02..., Lda. tivesse sido influenciada pela autora mas as partes nos negócios foram determinadas pelos interesses e vantagens dos mesmos (arts.50º a 54º da petição inicial).
__ Não cabia à autora indagar onde é que o dinheiro seria aplicado e certificar-se se seria bem ou mal utilizado (art.56ºda petição inicial).
2. A ré apresentou contestação, na qual:
a) Declarou impugnar os arts.6º a 64º (considerando desconhecer os arts. 38º a 42º e serem falsos os demais).
b) Defendeu em relação ao prejuízo:
b1) O prejuízo dos contratos de compra e venda decorre dos veículos e máquina ... terem desparecido do património da insolvente dois anos antes da insolvência, quando esta já estava numa situação de insolvência, sendo: que a qualificação de onerosos não confessa que tenha sido pago o preço à insolvente e que a autora não demonstrou que fez os pagamentos como poderia; que em todos os negócios de compra e venda dos veículos e máquina intervieram a insolvente e a autora, conforme demonstram as faturas; que os veículos ... e ... estiveram sujeitos a contratos de locação financeiros, pagos na datas das vendas, que possibilitou a transmissão da propriedade pela insolvente.
b2) O prejuízo do contrato de arrendamento decorre de este ter sido feito por valor muito inferior ao do mercado, sendo que a autora também não comprovou que pagou a renda e revela má-fé ter sido feito a sociedade que desenvolve o mesmo objeto social.
c) Defendeu quanto à presunção da má-fé nos contratos em geral: que, apesar dos negócios serem realizados entre duas sociedades comerciais, não está impedida a aplicação do art.120º/4 e 49º do CIRE de forma extensiva, conforme tem entendido a jurisprudência do STJ; que na altura dos negócios a gerente da autora era CC, mãe do gerente da insolvente AA; que em ambas as sociedades existiam outros familiares que foram insolventes ou sócios- EE, irmão do gerente da insolvente e filho do gerente da autora, e DD, casada com este.
3. Realizou-se audiência prévia, tendo sido fixados os temas de prova.
4. Realizou-se a audiência de julgamento a 26.09.2023.
5. A 29.09.2023 foi proferida sentença, na qual o Tribunal a quo:
5.1. Julgou provada e não provada a seguinte matéria, como matéria de facto:
«Factos Provados.
1. A Viatura de marca ... de matrícula ..-NX-.., foi adquirida pela Autora à Banco 1....
2. No que diz respeito às Viaturas ..., matricula ..-QL-.. e ..., matricula ..BG-.. foram adquiridas pela Autora à Insolvente.
3. O valor comercial atribuído à viatura ..., matricula ..-QL-.. é de 2.200,00€ (Dois mil e duzentos euros) e o valor comercial atribuído à viatura ..., matricula ..-BG-.. é de 850,00€ (oitocentos e cinquenta euros).
4. De igual forma, a máquina ... de estender malha e a máquina de corte valiam mais do que o preço que a Autora pagou.
5. Tratava-se de um bem em segunda mão e que tinha sofrido diversas reparações.
6. A sociedade EMP01..., Ldª: “tinha como sócias CC, DD (antes da unificação das quotas numa única em que é titular CC).”
7. Como resulta do depósito 1048/2021-11-12 e o do deposito 1049/2021-11-12, a CC adquiriu duas quotas, no valor de € 2.618,69 cada uma, à DD, o que perfazem a totalidade do capital social de €5.537, 38, passando, desde então a ser a única sócia e gerente da Autora.
8. Os quais foram facturados pela Ré à Impugnante.
9. Quanto ao arrendamento do espaço, o valor do arrendamento de cerca de € 100 mensais é inferior ao valor do mercado.
10. Todos os negócios resolvidos envolveram duas partes.
11. Todos os veículos, máquinas e arrendamento tinham como parte passiva a insolvente e a parte activa a EMP01... – Unipessoal, Lda.
12. No caso de veículo de matrícula ..-NX-.., a insolvente celebrou um contrato de locação financeira com o Banco 2..., SURCURSAL PORTUGUESA.
13. Tal contrato de locação financeira foi liquidado pela insolvente ficando esta proprietária do veículo.
14. Tal permitiu que o veículo fosse transmitido à Impugnante pela insolvente.
15. No caso do veículo de matrícula ..-ZD-.., a insolvente celebrou um contrato de locação financeira com a Banco 1..., CRL.
16. Tal contrato foi liquidado totalmente pela insolvente e a propriedade foi transmitida para a insolvente.
17. A insolvente transmitiu e facturou o veículo à Impugnante.
18. Os restantes veículos também foram facturados pela insolvente à Impugnante.
19. Assim, como também foi facturada a máquina ....
20. A A. em 2020 passou a deter o direito de laborar nas instalações da insolvente.
21. O gerente da insolvente era, na altura dos negócios em causa, AA.
22. CC é mãe de AA.
Factos Não provados.
Se o resultado da venda ficou na disponibilidade da insolvente e o seu destino.
A Autora nada sabia sobre a situação patrimonial da Insolvente.».
5.2. Motivou a decisão da matéria de facto de I- 5.1. supra, nos seguintes termos:
«O facto nº1 decorre documento...
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