Acórdão nº 3741/19.5T8LSB.L1-6 de Tribunal da Relação de Lisboa, 12-09-2024
| Data de Julgamento | 12 Setembro 2024 |
| Número Acordão | 3741/19.5T8LSB.L1-6 |
| Ano | 2024 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Lisboa |
Acordam na 6.ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa:
1. Relatório.
1.1. A autora MA, com sede (..) em Caracas, Venezuela, intentou a presente acção sob a forma de processo comum contra as rés:
1.ª TE, S.A.; e,
2.ª TB, S.A., ambas com sede (…) em Oeiras.
Em síntese, alegou que é uma sociedade de advogados. A primeira ré dedica-se à engenharia civil e da construção de obras públicas e particulares, entre outras actividades, sendo a 2.ª ré a sua única acionista.
Desde o ano de 2008, que a A. prestou ao longo de cerca de 10 anos, vários serviços a uma sociedade participada da 1.ª ré, a TC, TB y Asociados, C.A..
A 1ª R., através do seu representante LA (ao diante designado apenas por LA), e estando juridicamente habilitado para o efeito (mediante procuração), solicitou à A. que se aliasse e assessorasse na estruturação completa da empresa de propósito específico que deveria operar o Terminal Especializado de Contentores (TEC) num futuro próximo a fim de dar cumprimento às obrigações por si assumidas na Aliança Estratégica firmada com a sociedade Bolivariana de Puertos (Bolipuertos), S.A..
A A. e 1ª R. acordaram a filosofia e parâmetros da aliança a constituir bem como na prestação dos diversos serviços necessários à execução do projeto, que compreendiam, entre outros, a análise, a verificação e o controlo do cumprimento de todos os aspetos e requisitos legais relacionados com a empresa a estruturar e constituir, abarcando, designadamente, as áreas de direito fiscal, financeiro, societário, comercial, dos seguros, marítimo e laboral, e incluindo o recrutamento e formação do pessoal do 1º e do 2º nível que trabalharia no novo terminal.
Tendo a A., a pedido da 1ª R., remetido a esta, em 16.03.2017, e por escrito, uma “Propuesta de Honorarios”. De onde resulta que a A., a título de honorários, teria direito a receber, como valor mínimo e fixo, e independentemente do êxito ou não da operação e do volume efetivo de trabalho prestado, o valor de USD 3.216.300. E, para além disso, ainda uma componente variável correspondente a uma percentagem do volume de negócios do TEC (1,25%) produzidos entre os anos de 2017 e de 2019 com um máximo de USD 1.043.700. No que diz respeito ao prazo do pagamento dos honorários, a A. propôs um pagamento parcelar em função das fases do projeto.
Em 05.04.2017 e na sequência da apresentação enviada em 16.03.2017, A. e 1ª R. vieram a subscrever acordo que haviam alcançado quanto aos valores de honorários.
Desde 19.01.2017 a A. começou a prestar assessoria à 1ª R. no âmbito do projeto que lhe foi solicitado.
Todos os trabalhos identificados na apresentação remetida pela A. à 1ª R. em 16.03.2017 e acordados com esta foram realizados pela A. com exceção da assistência técnica a prestar durante os anos de 2018 e de 2019.
Dos referidos montantes, a 1ª R. apenas procedeu, em 28.08.2017, ao pagamento da quantia de USD 282.002,90, correspondente ao montante de USD 290.745,00 deduzido da retenção devida, referente, precisamente, à primeira prestação que deveria ter sido paga em março de 2017.
A A., em 15.11.2017, remeteu à 1.ª ré uma comunicação solicitando que desse cumprimento ao cronograma de pagamentos acordado e informando do valor já vencido do saldo devedor naquela data, ou seja, a importância de USD 1.124.214,00. Tendo nesse mesmo sentido insistido junto da 1ª R. em 24.11.2017.
O Diretor Financeiro da 1ª R., PE, propôs à A. fazer-lhe um pagamento de USD 710.000,00 para saldar a dívida que a 1ª R. tinha para com a A.. Nesse valor pretendendo incluir o valor já pago de USD 282.002,90.
Desde março de 2018 a 1ª R. deixou de contactar a A., pelo que se conclui que a 1ª R. procedeu à revogação do contrato celebrado com a A..
Terminou peticionando o seguinte:
i) as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia correspondente a USD 2.925.555,00, acrescida de juros de mora, calculados à taxa legal em vigor, desde a data de vencimento de cada uma das prestações dos honorários acordados em dívida até efetivo e integral pagamento, computados, nesta data, em USD 118.840,00;
ii) as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia de USD 1.043.700,00, correspondente à componente variável do acordo de honorários celebrado entre as partes, a que acrescem os juros que, sobre tal quantia se vencerem desde a citação daquelas para os termos da presente ação até integral e efetivo pagamento;
iii) Subsidiariamente ao pedido formulado em ii), as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia correspondente à componente variável do acordo de honorários celebrado entre as partes a liquidar em execução de sentença nos termos e ao abrigo do disposto nos artigos 564.º, n.º 2, e 569.º, do CC, e artigo 556.º, n.º 1, do CPC.
*
1.2. As rés foram citadas e contestaram a acção, impugnando a generalidade dos factos. Esmiuçada a factualidade alegada pela Autora, tudo se resume a um único documento pretensamente elaborado em 05.04.2017. O referido documento não vincula as aqui Rés, uma vez que foi alegadamente assinado por alguém sem poderes para representar e vincular, mediante actuação individual, as Rés, na celebração daquele putativo acordo. A tudo acresce o pagamento realizado pela Sucursal da 1.ª Ré na Venezuela à Autora, no montante de USD 290.745,00.
Excepcionaram a prescrição do crédito da autora, nos termos do disposto no artigo 317.º do Código Civil, porque os serviços (que as rés impugnam) se reportam ao ano de 2017.
A solicitação da prestação de determinados serviços dirigida à autora foi formulada apenas e só pelo Eng. LA, o qual não era titular de poderes de representação e vinculação das Rés que lhe permitissem, sozinho, celebrar acordos ou negócios em nome e representação de qualquer das mesmas.
O relacionamento estabelecido entre a Autora e a aqui 1.ª Ré - e a sua Sucursal na Venezuela -, no seguimento da celebração da “Aliança Estratégica”, foi sugerido, promovido e incentivado pelo Eng. LA.
A determinada altura, os colaboradores e funcionários da 1.ª Ré aperceberam-se de que os serviços que a Autora se propunha prestar - mas em vão - ultrapassavam os meros serviços de índole jurídica. Foi assim que, internamente, os colaboradores e funcionários da 1.ª Ré na Venezuela começaram a questionar a pertinência dos serviços que alegadamente estariam para ser “contratados”, através do Eng. LA, à aqui Autora.
Não é a circunstância de ter sido realizada uma reunião na presença do Dr. PM, em 23.02.2017, que afasta quanto ora se afirma. A reunião em causa, que decorreu com a presença do Dr. PM teve “o propósito de o Presidente do Conselho de Administração da 1ª R., PM, conhecer, pessoalmente, a equipa multidisciplinar que estava a trabalhar no projeto”, não tendo contribuído para clarificar o conteúdo e sentido dos serviços a serem supostamente prestados pela Autora.
Os USD 290.745,00 englobam não só o pagamento pela Sucursal da 1.ª Ré do valor alegada e potencialmente devido a título de honorários pelos serviços da Autora, até Agosto de 2017, como também correspondiam a um adiantamento por conta da eventual prestação de serviços que viesse a ser levada a cabo pela Autora, no futuro.
Concluíram que deve:
i. a excepção peremptória de prescrição do direito alegado pela Autora ser julgada totalmente procedente e, em consequência, devem, desde logo, as Rés ser parcialmente absolvidas do pedido contra si deduzido, no que se refere aos alegados serviços prestados pela Autora entre os dias 19.01.2017 e 26.02.2017; e,
ii. sempre e em qualquer caso, deve a presente acção declarativa de condenação ser julgada totalmente improcedente, por não provada, absolvendo-se in totum as Rés da totalidade dos pedidos contra si deduzidos; simultaneamente,
iii. deve a Autora ser condenada com fundamento em litigância de má fé, nos termos conjugados dos artigos 542.º e 543.º do Código de Processo Civil.
*
1.3. A autora respondeu que a invocada prescrição assenta na invocação do cumprimento. O que as rés não fizeram. Antes reconhecendo o direito da autora por meio do pagamento que realizaram. Não se verifica a nulidade do contrato acordado entre as partes.
Terminou pugnando no sentido de se julgarem improcedentes as nulidades, absolvendo-se a autora do pedido de condenação como litigante de má fé e condenando-se as rés a esse título em multa e indemnização.
*
1.4. Procedeu-se ao saneamento dos autos, tendo sido desatendida a excepção de prescrição do direito da autora.
*
1.5. Após julgamento, foi proferida a sentença recorrida que decidiu julgar a presente ação parcialmente procedente e condenar solidariamente as Rés a pagar à Autora a quantia de USD 1.124.214,00, acrescida de juros de mora, à taxa legal, devidos desde 15 de maio de 2017 sobre a quantia de USD 96.915,00, desde 15 de julho de 2017 sobre a quantia de USD 445,809,00 e desde 15 de setembro de 2017 sobre a quantia de USD 581.490,00, até integral pagamento.
Mais decidiu julgar improcedente o pedido de condenação da Autora como litigante de má fé.
*
1.6. Inconformadas, as rés interpuseram recurso de apelação, concluindo da seguinte forma:
A. Vêm as Recorrentes condenadas, nos termos da Sentença ora recorrida, no pagamento solidário à Autora da quantia de USD 1.124.214,00 (um milhão cento e vinte e quatro mil duzentos e catorze dólares norte-americanos), acrescida de juros de mora, à taxa legal,
devidos desde 15.05.2017, relativamente ao montante de USD 96.915,00 (noventa e seis mil novecentos e quinze dólares norte-americanos), desde 15.07.2017 quanto à quantia de USD 445.809,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil oitocentos e nove dólares norte-
americanos) e desde 15.09.2017 quanto à quantia de USD 581.490,00 (quinhentos e oitenta e um mil quatrocentos e noventa dólares norte-americanos), até integral pagamento.
B. A tese mirabolante oferecida pela Autora resumia-se em termos simples: uma sociedade comercial portuguesa,...
1. Relatório.
1.1. A autora MA, com sede (..) em Caracas, Venezuela, intentou a presente acção sob a forma de processo comum contra as rés:
1.ª TE, S.A.; e,
2.ª TB, S.A., ambas com sede (…) em Oeiras.
Em síntese, alegou que é uma sociedade de advogados. A primeira ré dedica-se à engenharia civil e da construção de obras públicas e particulares, entre outras actividades, sendo a 2.ª ré a sua única acionista.
Desde o ano de 2008, que a A. prestou ao longo de cerca de 10 anos, vários serviços a uma sociedade participada da 1.ª ré, a TC, TB y Asociados, C.A..
A 1ª R., através do seu representante LA (ao diante designado apenas por LA), e estando juridicamente habilitado para o efeito (mediante procuração), solicitou à A. que se aliasse e assessorasse na estruturação completa da empresa de propósito específico que deveria operar o Terminal Especializado de Contentores (TEC) num futuro próximo a fim de dar cumprimento às obrigações por si assumidas na Aliança Estratégica firmada com a sociedade Bolivariana de Puertos (Bolipuertos), S.A..
A A. e 1ª R. acordaram a filosofia e parâmetros da aliança a constituir bem como na prestação dos diversos serviços necessários à execução do projeto, que compreendiam, entre outros, a análise, a verificação e o controlo do cumprimento de todos os aspetos e requisitos legais relacionados com a empresa a estruturar e constituir, abarcando, designadamente, as áreas de direito fiscal, financeiro, societário, comercial, dos seguros, marítimo e laboral, e incluindo o recrutamento e formação do pessoal do 1º e do 2º nível que trabalharia no novo terminal.
Tendo a A., a pedido da 1ª R., remetido a esta, em 16.03.2017, e por escrito, uma “Propuesta de Honorarios”. De onde resulta que a A., a título de honorários, teria direito a receber, como valor mínimo e fixo, e independentemente do êxito ou não da operação e do volume efetivo de trabalho prestado, o valor de USD 3.216.300. E, para além disso, ainda uma componente variável correspondente a uma percentagem do volume de negócios do TEC (1,25%) produzidos entre os anos de 2017 e de 2019 com um máximo de USD 1.043.700. No que diz respeito ao prazo do pagamento dos honorários, a A. propôs um pagamento parcelar em função das fases do projeto.
Em 05.04.2017 e na sequência da apresentação enviada em 16.03.2017, A. e 1ª R. vieram a subscrever acordo que haviam alcançado quanto aos valores de honorários.
Desde 19.01.2017 a A. começou a prestar assessoria à 1ª R. no âmbito do projeto que lhe foi solicitado.
Todos os trabalhos identificados na apresentação remetida pela A. à 1ª R. em 16.03.2017 e acordados com esta foram realizados pela A. com exceção da assistência técnica a prestar durante os anos de 2018 e de 2019.
Dos referidos montantes, a 1ª R. apenas procedeu, em 28.08.2017, ao pagamento da quantia de USD 282.002,90, correspondente ao montante de USD 290.745,00 deduzido da retenção devida, referente, precisamente, à primeira prestação que deveria ter sido paga em março de 2017.
A A., em 15.11.2017, remeteu à 1.ª ré uma comunicação solicitando que desse cumprimento ao cronograma de pagamentos acordado e informando do valor já vencido do saldo devedor naquela data, ou seja, a importância de USD 1.124.214,00. Tendo nesse mesmo sentido insistido junto da 1ª R. em 24.11.2017.
O Diretor Financeiro da 1ª R., PE, propôs à A. fazer-lhe um pagamento de USD 710.000,00 para saldar a dívida que a 1ª R. tinha para com a A.. Nesse valor pretendendo incluir o valor já pago de USD 282.002,90.
Desde março de 2018 a 1ª R. deixou de contactar a A., pelo que se conclui que a 1ª R. procedeu à revogação do contrato celebrado com a A..
Terminou peticionando o seguinte:
i) as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia correspondente a USD 2.925.555,00, acrescida de juros de mora, calculados à taxa legal em vigor, desde a data de vencimento de cada uma das prestações dos honorários acordados em dívida até efetivo e integral pagamento, computados, nesta data, em USD 118.840,00;
ii) as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia de USD 1.043.700,00, correspondente à componente variável do acordo de honorários celebrado entre as partes, a que acrescem os juros que, sobre tal quantia se vencerem desde a citação daquelas para os termos da presente ação até integral e efetivo pagamento;
iii) Subsidiariamente ao pedido formulado em ii), as RR. serem solidariamente condenadas a pagar à A. a quantia correspondente à componente variável do acordo de honorários celebrado entre as partes a liquidar em execução de sentença nos termos e ao abrigo do disposto nos artigos 564.º, n.º 2, e 569.º, do CC, e artigo 556.º, n.º 1, do CPC.
*
1.2. As rés foram citadas e contestaram a acção, impugnando a generalidade dos factos. Esmiuçada a factualidade alegada pela Autora, tudo se resume a um único documento pretensamente elaborado em 05.04.2017. O referido documento não vincula as aqui Rés, uma vez que foi alegadamente assinado por alguém sem poderes para representar e vincular, mediante actuação individual, as Rés, na celebração daquele putativo acordo. A tudo acresce o pagamento realizado pela Sucursal da 1.ª Ré na Venezuela à Autora, no montante de USD 290.745,00.
Excepcionaram a prescrição do crédito da autora, nos termos do disposto no artigo 317.º do Código Civil, porque os serviços (que as rés impugnam) se reportam ao ano de 2017.
A solicitação da prestação de determinados serviços dirigida à autora foi formulada apenas e só pelo Eng. LA, o qual não era titular de poderes de representação e vinculação das Rés que lhe permitissem, sozinho, celebrar acordos ou negócios em nome e representação de qualquer das mesmas.
O relacionamento estabelecido entre a Autora e a aqui 1.ª Ré - e a sua Sucursal na Venezuela -, no seguimento da celebração da “Aliança Estratégica”, foi sugerido, promovido e incentivado pelo Eng. LA.
A determinada altura, os colaboradores e funcionários da 1.ª Ré aperceberam-se de que os serviços que a Autora se propunha prestar - mas em vão - ultrapassavam os meros serviços de índole jurídica. Foi assim que, internamente, os colaboradores e funcionários da 1.ª Ré na Venezuela começaram a questionar a pertinência dos serviços que alegadamente estariam para ser “contratados”, através do Eng. LA, à aqui Autora.
Não é a circunstância de ter sido realizada uma reunião na presença do Dr. PM, em 23.02.2017, que afasta quanto ora se afirma. A reunião em causa, que decorreu com a presença do Dr. PM teve “o propósito de o Presidente do Conselho de Administração da 1ª R., PM, conhecer, pessoalmente, a equipa multidisciplinar que estava a trabalhar no projeto”, não tendo contribuído para clarificar o conteúdo e sentido dos serviços a serem supostamente prestados pela Autora.
Os USD 290.745,00 englobam não só o pagamento pela Sucursal da 1.ª Ré do valor alegada e potencialmente devido a título de honorários pelos serviços da Autora, até Agosto de 2017, como também correspondiam a um adiantamento por conta da eventual prestação de serviços que viesse a ser levada a cabo pela Autora, no futuro.
Concluíram que deve:
i. a excepção peremptória de prescrição do direito alegado pela Autora ser julgada totalmente procedente e, em consequência, devem, desde logo, as Rés ser parcialmente absolvidas do pedido contra si deduzido, no que se refere aos alegados serviços prestados pela Autora entre os dias 19.01.2017 e 26.02.2017; e,
ii. sempre e em qualquer caso, deve a presente acção declarativa de condenação ser julgada totalmente improcedente, por não provada, absolvendo-se in totum as Rés da totalidade dos pedidos contra si deduzidos; simultaneamente,
iii. deve a Autora ser condenada com fundamento em litigância de má fé, nos termos conjugados dos artigos 542.º e 543.º do Código de Processo Civil.
*
1.3. A autora respondeu que a invocada prescrição assenta na invocação do cumprimento. O que as rés não fizeram. Antes reconhecendo o direito da autora por meio do pagamento que realizaram. Não se verifica a nulidade do contrato acordado entre as partes.
Terminou pugnando no sentido de se julgarem improcedentes as nulidades, absolvendo-se a autora do pedido de condenação como litigante de má fé e condenando-se as rés a esse título em multa e indemnização.
*
1.4. Procedeu-se ao saneamento dos autos, tendo sido desatendida a excepção de prescrição do direito da autora.
*
1.5. Após julgamento, foi proferida a sentença recorrida que decidiu julgar a presente ação parcialmente procedente e condenar solidariamente as Rés a pagar à Autora a quantia de USD 1.124.214,00, acrescida de juros de mora, à taxa legal, devidos desde 15 de maio de 2017 sobre a quantia de USD 96.915,00, desde 15 de julho de 2017 sobre a quantia de USD 445,809,00 e desde 15 de setembro de 2017 sobre a quantia de USD 581.490,00, até integral pagamento.
Mais decidiu julgar improcedente o pedido de condenação da Autora como litigante de má fé.
*
1.6. Inconformadas, as rés interpuseram recurso de apelação, concluindo da seguinte forma:
A. Vêm as Recorrentes condenadas, nos termos da Sentença ora recorrida, no pagamento solidário à Autora da quantia de USD 1.124.214,00 (um milhão cento e vinte e quatro mil duzentos e catorze dólares norte-americanos), acrescida de juros de mora, à taxa legal,
devidos desde 15.05.2017, relativamente ao montante de USD 96.915,00 (noventa e seis mil novecentos e quinze dólares norte-americanos), desde 15.07.2017 quanto à quantia de USD 445.809,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil oitocentos e nove dólares norte-
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