Acórdão nº 282/04.9TBAVR.C2.S1 de Supremo Tribunal de Justiça, 26-11-2014

I - Relatório

AA - Produtos Pecuários, S.A. intentou acção declarativa soba forma ordinária contra BB, S.A. pedindo que A Ré seja condenada a cumprir o contrato celebrado entre as partes em 25 de Março de 1999 (nº 2 e 3 da cláusula quarta) no prazo de 30 dias, ou, caso não seja possível a condenação nesse primeiro pedido, ou em caso de manutenção da situação da Ré em incumprimento após a condenação, que tenha então lugar a condenação da Ré no pagamento da quantia de € 356.829,25 correspondente a 50% do valor global da alienação das acções, com juros vencidos desde a data do encerramento do Matadouro de … e vincendos até integral pagamento.

Em síntese, a Autora alegou ter celebrado com a Ré, a 25.3.99, um contrato por via do qual a “AA, SGPS” vendeu à Ré um lote de 551.139 acções nominativas, representativas do capital social da sociedade “CC - LUSA, Indústria de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S.A.”, pelo preço global de Pte. 143.075.684$00, tendo-lhe ainda transmitido por € 628.975,00 os créditos que detinha sobre a mesma (os quais ascendiam à data da celebração do contrato ao montante de Esc. 577.130.128$00).

Nos termos desse mesmo contrato, a Ré obrigou-se a prestar o serviço de abate aos agentes económicos das regiões em que se situam as unidades de abate da “CC - LUSA” mediante a prática de preços corrente de mercado, a manter abertos, operacionais e activos os matadouros de Aveiro e Viseu, por forma a garantir a continuidade dos abates de gado, com total respeito pelos requisitos impostos pela legislação em vigor, nomeadamente garantindo, em tempo oportuno, a implementação do processo que possibilite o licenciamento do matadouro de Aveiro e ainda a submeter à apreciação dela Autora de quaisquer intenções e projectos de construção de uma unidade de abate que substituísse qualquer ou ambos os Matadouros de Aveiro e Viseu, por forma a que a Autora pudesse ajuizar se a continuidade da prestação de serviços de abate nas regiões se encontrava devidamente salvaguardada. Para o caso de não serem cumpridas as obrigações antes referidas, ficou estabelecida uma cláusula penal, no montante equivalente a cinquenta por cento do valor global de alienação das acções, a ser paga pela Ré à Autora. Porém, a Ré não cumpriu a obrigação de prestar serviços de abate de acordo com os requisitos legalmente impostos, não demonstrou a intenção de construção de qualquer unidade que substituísse o Matadouro de Viseu, vindo a ser determinado o encerramento deste Matadouro a 23 de Maio de 2003, em virtude de não se mostrar em conformidade com a legislação nacional e comunitária aplicável.

Em reconvenção, a Ré pede a condenação da Autora a:

I - reconhecer que o contrato celebrado entre Autora e Ré a 25 de Março de 1999 seja válido nos termos em que teria sido concluído sem erro, ou seja, com redução do preço e com alteração das cláusulas Quarta, n° 2 e Quinta, de modo a que a Ré só tivesse a obrigação de manter o matadouro de Viseu aberto pelo período em que este fosse licenciado, pelas autoridades competentes, de modo provisório ou definitivo, e, ainda que a cláusula Quinta só abrangeria esse período, em que o referido matadouro estivesse licenciado, a título provisório ou definitivo;

II - pagar à Ré, a título de redução do preço pago no referido contrato, por diminuição do valor do património da empresa “CC - Lusa, S.A.” e consequentemente do património da Ré, o montante de € 458.077,31;

III - se assim se não entender, que a Autora seja condenada a pagar à Ré, a título de indemnização, o montante, que se apurar, até € 458.077,31, que não seja considerado no pedido anterior como redução do preço do contrato;

IV - a pagar à Ré juros vincendos a partir da citação e contados sobre o montante em que venha a ser condenada.

A Ré requereu o desentranhamento do requerimento da Autora em que esta se pronunciou sobre a réplica ou, se assim se não entender, que sejam declarados não escritos os pontos I e II e improcedente o peticionado na alínea a), do requerimento da autora, devendo proceder o pedido de rectificação do pedido reconvencional.

Realizou-se uma infrutífera audiência preliminar, sendo a instância suspensa por acordo das partes pelo período de trinta dias.

Procedeu-se à condensação da factualidade considerada relevante para a boa decisão da causa, discriminando-se os factos assentes dos controvertidos, estes últimos a integrarem a base instrutória.

A Ré reclamou contra a selecção da matéria de facto, apontando vários lapsos na matéria assente, arguiu a indevida especificação de alguma matéria na factualidade assente, acusou a falta de especificação dos factos vertidos na prova documental oferecida com a contestação-reconvenção e pugnou pela inserção na base instrutória de diversa factualidade por si alegada em sede de contestação-reconvenção.

A Autora ofereceu prova testemunhal requerendo a gravação da audiência final.

A Ré ofereceu prova testemunhal e documental, requerendo a notificação da Autora para juntar aos autos prova documental em poder desta, requerendo também a gravação da audiência final.

A Autora pronunciou-se pelo deferimento da correcção dos lapsos na matéria assente, pronunciando-se, no mais, pelo indeferimento da reclamação da Ré contra a selecção da matéria de facto.

Foi proferido despacho dando parcial provimento à reclamação da Ré contra a selecção da matéria de facto.

As provas oferecidas pelas partes foram admitidas.

Entretanto, face à dissolução da Autora, determinou-se o prosseguimento da acção, com o Estado Português na posição de Autor.

Realizou-se a audiência de discussão e julgamento com observância do legal formalismo, sendo que a Ré ofereceu alegações sobre a matéria de direito.

Proferiu-se sentença a julgar a acção totalmente improcedente e parcialmente procedente a reconvenção, condenando-se o Autor a reconhecer que no contrato celebrado entre a “AA, SGPS” e a Ré, a 25 de Março de 1999, as cláusulas Quarta n° 2 e Quinta, incluem apenas a obrigação da Ré manter o matadouro de Viseu aberto pelo período em que estivesse licenciado pelas autoridades competentes, de modo provisório ou definitivo, abrangendo a cláusula Quinta apenas esse período, a reconhecer a redução do preço da venda de acções em € 94.343,19, e no que se apurar em liquidação posterior quanto aos factos descritos na sentença sob o n° 44, condenando-se o Autor a pagar à Ré esses valores.