Acórdão nº 2158/23.1T8VRL.G2 de Tribunal da Relação de Guimarães, 08-05-2025
| Data de Julgamento | 08 Maio 2025 |
| Número Acordão | 2158/23.1T8VRL.G2 |
| Ano | 2025 |
| Órgão | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães:
I. RELATÓRIO:
“EMP01..., Lda”, AA, BB, CC e DD, os quatro últimos na qualidade de herdeiros e legais representantes da herança aberta por óbito de EE, intentaram a presente acção, perante o Juízo Central Cível de Vila Real, contra a herança aberta por óbito de FF e os respectivos herdeiros, pedindo que estes sejam condenados a pagarem-lhes a quantia de €71.000,00, a título de indemnização pelos prejuízos sofridos em consequência da gestão dolosa ou com negligência grosseira da Autora Sociedade por parte do falecido FF durante o período em que foi o seu único gerente, bem como a restituírem à mesma Autora a quantia de €26.899,41, emergente de um empréstimo concedido ao dito FF, acrescida de juros de mora, contados à taxa legal.
Devidamente citados, os Réus contestaram, arguindo a ineptidão da petição inicial, por falta ou ininteligibilidade da causa de pedir quanto aos pedidos formulados pelos 2º a 5º Autores, excepcionando a ilegitimidade destes, bem como a prescrição dos direitos que eles e a 1ª Autora se arrogam, impugnando a factualidade alegada no petitório e pugnando pela condenação de todos os Autores, como litigantes de má-fé, em multa e indemnização a seu favor, esta de montante não inferior a €5.500,00.
Notificados, os AA responderam, sustentando, como questão prévia, que, apesar de anunciada no proémio da contestação, não foi deduzida qualquer reconvenção, o que deve ser declarado pelo Tribunal, e impugnando a litigância de má-fé que lhes é imputada.
Correspondendo ao convite que lhes foi dirigido pelo tribunal, os Autores apresentaram petição inicial aperfeiçoada, explicitando o teor do respectivo artigo 21º, relativamente à qual os Réus exerceram o competente contraditório, impugnando a nova redação daquele artigo e dando por reproduzido o demais alegado na contestação oportunamente oferecida.
Por despacho proferido em 16 de Abril de 2024, a Senhora Juiz titular do lugar de provimento do Juiz ... do Juízo Central Cível de Vila Real declarou-se incompetente, em razão da matéria, para preparar e julgar a acção, absolvendo os Réus da instância, muito embora posteriormente, a requerimento dos Autores, tivesse ordenado a remessa dos autos para o Juízo do Comércio da mesma comarca, nos termos do artigo 99º, n.º 2 do Código de Processo Civil.
Já neste último Juízo, a Senhora Juiz a quo, no dia 27 de Maio de 2024, proferiu o seguinte despacho:
“Atendendo às posições assumidas nos articulados e à natureza da questão decidenda, afigura-se-me que poderá ser eventualmente dispensada a realização da audiência prévia (em consonância com o preceituado no artigo 593.º, n.º 1, do C.P.C.), prosseguindo nesse caso os autos com a prolação do despacho previsto no artigo 595.º n.º 1 al. b) do C.P.C., reunindo o processo já os elementos necessários para a sua cabal apreciação, podendo as partes alegar, no prazo legal, o que tiverem por conveniente quanto ao mérito da causa.
Assim sendo, determina-se (ao abrigo do preceituado nos artigos 3.º, n.º 3 e 547.º do C.P.C.) que se proceda à notificação das partes, para, no prazo de 10 (dez) dias, virem aos autos expressamente dizer se se opõem a que seja proferida decisão sem haver lugar à realização da audiência prévia”.
Notificados, os Autores e os Réus declararam nada terem a opor à dispensa da audiência prévia e os primeiros alegaram ainda por escrito tendo em vista o conhecimento antecipado do mérito da causa.
Na sequência desses requerimentos, a Senhora Juiz a quo, no dia 26 de Junho de 2024, proferiu despacho saneador-sentença, cujo teor se transcreve:
“(…)
Fixo à acção o valor de €97.899,41 (art.s 296º, 303º e 306º, todos do C.P.C.).
*
Os autos vieram remetidos para este Juízo do Comércio, em virtude do Juizo (J...) Central Cível deste Tribunal se ter julgado materialmente incompetente para conhecer da presente ação, por entender estar em causa o exercício de direitos sociais e ser competente para dela conhecer este Tribunal, tendo nessa sequência sido solicitado pelas partes a remessa do processo a este Juízo. *
I – A. EMP01..., Lda. e os herdeiros, legais representantes da herança aberta por óbito de EE, ids. nos autos, intentaram a apresente ação declarativa contra a herança aberta por óbito de FF e os herdeiros, ids. nos autos, Pedindo a condenação dos RR.:
a) a pagar à A. a quantia de €26.899,41, nos termos e para os efeitos do peticionado no art. 25º da petição, acrescida dos juros de mora;
b) a pagar a quantia de € 71.000,00 pelos prejuízos causados pela gestão dolosa ou pelo menos com grosseira negligência do então gerente FF aos AA., conforme descrito nos arts. 35º a 44º da petição.
Alegam, para tanto, e em síntese que a A. é uma sociedade por quotas constituída pelos sócios EE e FF, ambos sócios e gerentes já falecidos, cujas quotas foram transmitidas em comum e sem determinação de parte aos seus herdeiros aqui AA. e RR., que tem um débito contabilístico no valor de € 75.927,87, estando a dívida da responsabilidade do ex-sócio e gerente FF por liquidar, no valor de € 26.899,41 e que durante a sua gerência, já que foi o último a falecer, deixou caducar o alvará, por falta de documentos para a sua renovação, sendo este obrigatório para o exercício da actividade principal da sociedade A., lesando os interesses da sociedade, o que levou à extinção dessa actividade, de onde resultaram perdas no valor de € 71.000,00.
*
Nos termos do disposto no art. 593º nº1 do Código de Processo Civil e tendo as partes dado a sua anuência à não realização da audiência prévia, dispenso a realização da mesma e, porque os autos contêm já todos os elementos necessários a uma decisão conscienciosa, nos termos do disposto no art. 595º nº1, al. b) do Código de Processo Civil passo a conhecer do pedido deduzido. *
Consideramos, com efeito e relevo para o caso, o seguinte: 1. A sociedade A. EMP01..., Lda., é uma sociedade por quotas, com sede em ..., que tem por objecto o comércio de compra e venda de armas, munições, artigos de cutelaria, ferrajaria, adubos, sulfatos, enxofres e qualquer outro ramo em que a sociedade acorde e seja legal
2. A sociedade tem o capital social de € 50.000,00, dividido, aquando da sua constituição pelos sócios EE, titular de uma quota no valor de € 30.000,00 e FF, titular de uma quota de € 20.000,00.
3. Em 19.02.2023 foi registada a cessação de funções dos sócios referidos em 2 e designados novos gerentes CC e DD, na mesma data.
4. Em 03.02.2011, foi averbada a transmissão da quota do sócio EE, em comum e sem determinação de parte ou direito a favor dos autores pessoas singulares.
5. A sociedade tem registada a prestação de contas reportada aos vários anos de exercício social, a última das quais referente ao ano de 2021.
*
II – Em face do alegado pelas partes, cumpre desde logo apreciar da excepção da ilegitimidade invocada pelos RR.. A sociedade comercial é um sujeito de direito comercial e deve ser entendida como um ente jurídico que, tendo um substracto essencialmente patrimonial (e sendo composto por uma ou mais pessoas jurídicas), exerce com carácter de estabilidade uma actividade económica lucrativa que se traduz na prática de actos de comércio (maxime contratos comerciais).
As sociedades por quotas são sociedades de responsabilidade limitada, o que significa que só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade. A responsabilidade dos sócios é um dos aspectos fundamentais apresentado na própria lei como característica da sociedade por quotas, sendo a responsabilidade solidária dos sócios pelas entradas a única em que os sócios incorrem.
Quer isto dizer que os sócios não respondem pelas dívidas sociais (art. 197º n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, doravante designado CSC), apenas pelas entradas próprias e subsidiária e solidariamente pelas quotas dos outros sócios.
Neste tipo societário cada sócio responde, assim, pela sua entrada, mas solidariamente com os restantes sócios e até ao montante do capital social subscrito, excepto se os sócios garantirem expressamente que se responsabilizam pelas mesmas até determinado montante (art. 198º n.º 1 do CSC).
O citado artigo consigna, pois, o princípio da limitação da responsabilidade dos sócios em sociedades de responsabilidade limitada.
Diferente do caso da sociedade se encontrar na fase de liquidação em que incumbe, na verdade, aos liquidatários determinados deveres, explicitando o nº 1 do artigo 154º do CSC, sob a epígrafe “liquidação do passivo social” que: Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social ou estando a sociedade insolvente, caso em que a legitimidade para a representar caberia em exclusivo ao administrador da insolvência.
Ora, não estando a sociedade A. em fase de liquidação ou com processo de insolvência, não há qualquer justificação para serem demandados os herdeiros do ex-sócio da mesma, para responderem por dívidas daquele.
Note-se que só seria de responsabilizar um antigo sócio de uma sociedade de responsabilidade limitada, se o mesmo tivesse recebido bens em consequência da sua dissolução e liquidação, já não podendo ser responsabilizado por dívidas para as quais não foi suficiente o activo social.
Do exposto resulta clara a separação de patrimónios e obrigações da sociedade e da pessoa dos seus sócios, sendo aliás essa a razão pelas quais se constituem as sociedades comerciais que se não confundem com a situação patrimonial dos sócios.
Não pode, desde logo, a sociedade pedir aos herdeiros de um ex-sócio ou sequer ao próprio para pagar dívidas da mesma, por não serem dívidas dos sócios mas da sociedade.
E, mesmo que tais dívidas hajam sido pagas por acto voluntário de outro antigo sócio, não goza este do direito de regresso contra o outro sócio, por inexistência de qualquer obrigação solidária que o...
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