Acórdão nº 19171/19.6T8LSB.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça, 07-05-2024

Acordam os Juízes da 1ª Secção Cível do Supremo Tribunal de Justiça:

EUROBRASIL - ADMINISTRAÇÃO de PROPRIEDADES, S.A., com sede na Avenida ..., em ... ;

TARQUINUS, LDA., com sede na Avenida ..., ..., vieram instaurar acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra[ seguindo-se o relatório do acórdão do Tribunal da Relação]:

BB e mulher CC, residentes na Rua ..., em ... ;

DD e mulher EE, residentes na ... 37, ... ;

EUROALFRAGIDE - SOCIEDADE de CONSTRUÇÕES, LDA., com sede na Avenida ... , ... ;

Q..., LDA., com sede na Avenida ..., ... ;

G..., Lda., com sede na Rua ... , em ... ;

P..., LDA., com sede na Avenida ..., em ... ;

C..., Lda., com sede em ... ; ...

S..., S.A., com sede na Avenida ..., em ...,

pedindo que:

“a) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus BB e DD e as suas mulheres Rés CC e EE, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré EUROALFRAGIDE - Sociedade de Construções, Lda.;

b) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus BB e DD e as suas mulheres Rés CC e EE, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré Q..., Lda.;

c) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Ré S..., S.A., representada pelo Réu BB, na qualidade de seu administrador, e os Réus BB e DD, em 30 de Julho de 2018, correspondente à divisão e cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré G..., Lda.;

d) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus BB e DD e as suas mulheres Rés CC e EE, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré G..., Lda.;

e) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus BB e DD e as suas mulheres Rés CC e EE, em 30 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré P..., Lda.;

f) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre a sociedade Autora TARQUINUS, Lda., representada pelo Réu BB, na qualidade de seu gerente, e os Réus BB e DD, em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão das quotas que aquela detinha no capital social da sociedade Ré C..., Lda.;

g) Seja declarada a nulidade e sem qualquer efeito do negócio jurídico celebrado entre os Réus BB e DD e as suas mulheres Rés CC e EE, em 11 de Julho de 2018, correspondente à cessão, por doação, da nua propriedade das quotas que compõem o capital social da sociedade Ré C..., Lda.;

Cumulativamente, requer-se que:

h) Seja ordenado o registo da sentença que vier a ser proferida nos presentes autos junto das entidades e autoridades competentes, nomeadamente junto da Conservatória do Registo Comercial;

i) Seja ordenado o cancelamento dos registos sobre as transmissões das mencionadas quotas nas sociedades Rés E..., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs ...35 e ...36, ambas de 2018-08-01; Q..., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs ...33 e ...34, ambas de 2018- 08-01; G..., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs ...01, ...02, ...03,...04, ...05 e ...06, todas de 2018-08-01; P..., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs ...31 e ...32, ambas de 2018-08-01 e C..., Lda., correspondentes às Menções de Depósito nºs ...07, ...08, ...09 e ...10, todas de 2018-08-01; bem como de todos os registos que hajam sido feitos após as referidas transmissões de quotas a favor de terceiros;

j) Sejam os Autores dispensados do pagamento do remanescente da taxa de justiça, nos termos e para os efeitos do disposto no nº 7 do artigo 6º do Regulamento das Custas Processuais;

k) Sejam os Réus pessoas singulares condenados no pagamento das custas judiciais, incluindo as custas de parte que vierem a ser suportadas pelos Autores”.

Invocam três razões conducentes ao deduzido pedido de nulidade, nomeadamente:

-as doações são inválidas por violação do disposto no art.1714, nº2, do Cód. Civil que possui natureza imperativa, na medida em que os primeiros Réus são casados no regime de separação de bens e aquelas cessões importaram uma alteração da qualificação dos bens ;

- a cessão a terceiro, por doação, não foi autorizada pelas sociedades cujas quotas foram objecto dos negócios, gozando estas de direito de preferência, sendo as deliberações respectivas inválidas por existência de conflito de interesses na pessoa dos RR BB e DD, pois figuram naqueles negócios como parte, estando por isso impedidos de votar - cf., art.251º, nº 1 do CSC;

-os negócios são inválidos por o seu fim ser contrário à lei e ofensivo aos bons costumes, porquanto foram realizados por doação com reserva de usufruto a favor dos cedentes, tendo como único fim afastar a possibilidade do Autor AA, através das procurações que lhe haviam sido outorgadas pelos RR DD e BB, transmitir a titularidade das quotas daqueles, tal como o fizera relativamente a outras sociedades.

Alegaram, em súmula, o seguinte:

- o Autor AA é pai dos Réus DD e BB, sendo também o actual administrador único da sociedade comercial Autora EUROBRASIL - Administração de Propriedades, S.A. e gerente único da sociedade comercial Autora TARQUINUS, Lda. ;

-no decurso da sua vida empresarial, o Autor AA construiu um verdadeiro grupo familiar de empresas, conhecido e reconhecido na Banca, entre outras entidades públicas e privadas, como “Grupo Económico ...”, as quais gozavam de enorme prestígio, confiança e crédito;

-os seus filhos DD e BB, ora Réus, sempre estiveram formalmente ligados às empresas do denominado “Grupo Económico ...”, com excepção de uma breve passagem do Réu DD, no início da sua vida profissional, entre 1997/99, como funcionário bancário, nunca tendo tido, qualquer deles, outra actividade;

-as sociedades comerciais Rés EUROALFRAGIDE - Sociedade de Construções, Lda. e Q..., Lda., que haviam sido constituídas, em 29 de Julho de 1997, por cisão, mediante destaque patrimonial da sociedade comercial “M...& Cª., Lda.”, foram adquiridas pelo Autor AA, em 16 de Maio de 2000, mediante cessões das respectivas quotas, na proporção de metade do capital social, a favor de cada uma das sociedades comerciais Sociedade ..., Lda. e EUROBRASIL- Administração de Propriedades, Lda., ao tempo ambas detidas maioritariamente e representadas pelo seu gerente, ora Autor, AA;

-para além de ter passado a ser gerente das sociedades comerciais Rés E..., Lda. e Q..., Lda., era também o Autor AA quem sempre representava as respectivas sócias destas, as sociedades comerciais Sociedade ..., Lda. e EUROBRASIL nas respectivas assembleias gerais, aí tomando todas as decisões, até ao ano de 2004 ;e

-em virtude da notoriedade que lhe veio a ser reconhecida enquanto famoso sócio e adepto benfiquista, tendo apoiado pública e financeiramente o clube, tornou-se alvo de “invejas” e “perseguições”, passando a figurar como alvo, a partir dessa altura, entre outras, de várias inspecções promovidas pela Autoridade Tributária, que redundaram em diversos processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo quer a sua pessoa, quer algumas das suas empresas, implicando a contingência do pagamento de elevadas quantias ;

-motivo pelo qual, em 04 de Março de 2004, o Autor AA, na altura ... do Conselho de Administração daquelas sociedades, celebrou, em nome e representação das mesmas, duas Cessões de Quotas a favor dos seus filhos, os ora Réus BB e DD, transferindo para a titularidade destes, na proporção de metade para cada um, a totalidade das quotas que as sociedades Sociedade ..., Lda. E EUROBRASIL - ADMINISTRAÇÃO de PROPRIEDADES, LDA. detinham nas sociedades comerciais Rés E..., Lda. e Q..., Lda., como forma de proteção patrimonial;

tendo sido igualmente a situação da existência de vários processos tributários, graciosos e judiciais, envolvendo directamente a pessoa do Autor AA, que motivou que este fosse colocando progressivamente os seus filhos, os ora Réus BB e DD, na titularidade formal de todas as participações sociais (quotas e/ou ações) das diversas sociedades comerciais por aquele detidas, bem como passassem, também progressivamente, a ocupar os cargos estatutários de gerentes e/ou administradores dessas sociedades comerciais do denominado “Grupo Económico ...” ;

-tendo tal ocorrido, atendendo, naturalmente, ao elevado grau de proximidade familiar e extrema confiança que o Autor AA depositava nos filhos, ora Réus BB e DD, bem como ao facto de estes se encontrarem ambos casados sob o regime da separação de bens, como forma de protecção do seu património e sem o recebimento de qualquer contrapartida financeira por parte destes;

-sempre tendo o Autor AA mantido, todavia, a administração de facto e a gestão corrente de todas essas empresas, entre as quais as sociedades Rés, sendo ele quem lidava com os principais responsáveis dos Bancos, das Câmaras Municipais, arquitectos, engenheiros, fornecedores e clientes diversos, entre os quais os inquilinos de certos imóveis pertencentes àquelas sociedades, entre muitas outras pessoas e/ou entidades públicas e privadas ;

-a situação pessoal do Autor AA foi entretanto agravada pela circunstância de, em 2013, ter sofrido um problema de saúde grave, do foro oncológico, suficientemente motivador para manter o “status quo” criado ;

-todavia, a partir do momento em que adoeceu com “cancro”, o Autor AA começou a andar desconfiado sobre o comportamento dos seus referidos filhos, ora 8 Réus BB e DD, quanto à gestão do património, motivo pelo qual estes outorgaram a favor daquele, em Cartório...